七月，荊州的劉琦病故，于是，劉備便通過各種手段，對各縣仕人軟硬兼施，迅速控制了荊州政權，成了真正的荊州之主。

　　十月，劉備率領五萬大軍，以徐庶為軍師，魏延、黃忠等人為大將，進入益州的巴東郡。

　　原來，劉備用諸葛亮之計，秘密收買了張魯麾下的楊松，讓楊松勸說張魯攻打劉璋，于是張魯出兵三萬，攻打梓潼的叚蔭關。

　　劉備又得到蜀中張松和法正的協助，兩人都對劉璋說，劉備與劉璋同為漢世宗親，可讓劉備出兵抵擋張魯。

　　于是，劉璋以張松為使，到荊州詢問劉備的意見，劉備自然早就等著這個消息，等張松回到了成都，對劉璋說，劉備愿派兵前來支援，劉璋便同意劉備率軍入蜀，劉璋手下大多人都反對讓劉備帶兵進入益州，但是劉璋并不聽從任何人的意見。

　　而劉備進入益州后，并沒有去攻打張魯，而是在巴東郡駐扎，并在當地廣結人心，樹立軍隊威望。

　　不久后，張松連結劉備的事情敗露，劉璋大怒，抄斬了張松一族，劉璋與劉備正式反目，而法正此時正在劉備軍中，幸免于難。

　　法正對劉備道：“劉璋雖然不懂軍事，其部下如張任、劉璝、吳懿、嚴顏等，皆能征善戰之輩，眼下，我軍駐于巴東，可迅速向南進入巴郡，拿下臨江，而后直入江州，占了此地，就可以打通進入成都的道路。”

　　劉備道：“只是，我軍兵少，劉璋兵力有十萬之眾，恐難以取勝。”

　　法正道：“蜀中道路難行，主公當趁劉璋軍隊未調集完成之時，以雷霆之勢將其續個擊破，不然，等劉璋布置好兵馬占據各處險要，那時，對我軍就大為不利。”

　　徐庶道：“我軍兵馬確實不足以占領益州，主公可再從荊州調集人馬過來。”

　　劉備道：“荊州重地，亦需精兵強將鎮守，如今，云長和翼德各守荊南和荊北，不可輕易調離。”

　　徐庶道：“我推薦二人，可擔大任。”

　　劉備問：“哪二人？”

　　徐庶道：“文聘文仲業，和李嚴李正方。”

　　劉備道：“文聘乃是劉表舊將，恐不會忠心于我。”

　　自眾劉琦死后，文聘就深居簡出，表現得十分低調。

　　徐庶道：“主公可對文聘說，大公子劉琦臨終前將州事相托，文聘乃是劉景升舊將，應該完成故主的遺志，守衛荊州，主公以此事交給孔明去做，孔明必能說服文聘。”

　　劉備道：“好，就依元直之言，只是，元直剛說的李嚴，又是何人也？”

　　徐庶道：“李嚴現為秭歸縣令，此人之才，文可治理一郡，武可安定一州，主公何不破格提撥李嚴？再委以重任，然后令李嚴從零陵出兵，進攻涪陵，文聘從魏興出兵，進入巴西，主公再攻占江州，屆時，我軍就可以反客為主，被動變為主動。”

　　劉備道：“元直如此推薦，想必這李嚴必有過人之處，好，我馬上致書孔明。”

　　話說，李嚴這個人，歷史上是曹操占了荊州，李嚴才從零陵逃往益州，如今，占領荊州的是劉備，所以，李嚴還是在零陵擔當秭歸縣令。

　　諸葛亮收到劉備的信后，果然不負所托，成功說服了文聘，并破格提拔了李嚴，讓李嚴領兵兩萬，進軍涪陵，文聘同樣率兩萬兵馬前往巴西。

　　同時，諸葛亮又向劉備推薦了一個人，此人就是與諸葛亮齊名的鳳雛龐統龐士元，這樣一來，劉備麾下的軍師陣容就十分強大了，有臥龍與鳳雛，再加上徐庶和法正，武將又有關羽，張飛，黃忠，魏延，文聘，李嚴，可謂是人才濟濟，劉備的勢力幾乎達到了巔峰狀態。

　　不久后，劉備就攻占了益州的巴郡和涪陵，而文聘在巴西和嚴顏卻拼了個不相上下。

　　劉備又馬不停蹄，率軍直奔東廣漢而來，又令李嚴率軍進攻成都東南的江陽郡。

　　東廣漢乃成都門戶，劉璋得知劉備大軍已經逼近東廣漢，便派張任、劉璝等將率軍進入東廣漢，抵擋劉備，同時又派雷銅領兵進駐廣漢，以策應張任等人，再派吳懿率軍前往犍為，以擋李嚴一路兵馬。

　　劉備大軍進入東廣漢，法正又對劉備道：“主公可率軍前往巴西，與文聘前后夾擊嚴顏，張任必定從背后攻擊我軍，屆時，就可以設伏兵擊敗張任。”

　　劉備聽從法正之策，于是就引大軍向東進入巴西，張任果然率軍從背后攻擊劉備，結果，卻遭到了劉備的伏兵襲擊，不過，由于張任用兵謹慎，又熟悉地形，所以部隊并沒有受到多大損失。

　　張任知道劉備最終的目的還是東廣漢，于是，便對劉璝道：“將軍據守東廣漢，我率兵前往梓潼，劉備必定是以為我要去巴西與嚴顏合擊文聘，然后，劉備必然會來進攻將軍，屆時，我就率軍攻擊劉備之后，必破劉備。”

　　劉璝深以為然，于是，張任率軍兩萬，往梓潼而去。

　　劉備得知張任引軍向梓潼而去，便對法正道：“張任率軍前往梓潼，必定是想和嚴顏合軍擊敗文聘，我當趁此機會火速攻取東廣漢，回頭再去攻巴西。”

　　法正道：“張任此人，用兵謹慎，巴西嚴顏僅靠堅守關隘，才能擋住文聘，張任就算支援巴西，也不會率軍出城與文聘交戰，所以，支援就顯得毫無意義，張任不會做這樣的事情，他抽調兵馬離開，就是為了示敵以弱，讓主公去攻擊劉璝，然后，張任就繞到主公背后攻擊我軍。”

　　徐庶道：“既如此，主公就可以再次設伏擊敗張任。”

　　法正道：“正是。”

　　劉備道：“好，我軍就在上次設伏的地方伏擊張任，讓他防不勝防。”

　　于是，劉備率軍向東廣漢城而來，張任果然在劉備大軍背后出現，結果，不出意料的又中了劉備的埋伏，這回張任沒有什么防備，被劉備大軍殺得慘敗，張任率領殘兵往巴西而去。

　　這時，法正又對劉備道：“如今，當趁劉璝尚未知道我軍擊敗張任的時候，去進攻劉璝，然后，假裝我軍后軍被攻擊，劉璝必定出城與張任夾擊我軍，如此一來，可再設伏擊敗劉璝，劉璝一敗，則東廣漢必歸主公。”

　　劉備深以為然，便揮軍向東廣漢城而來，大軍來到城下，夜晚，在后軍制造一些混亂，城中的劉璝看到劉備后營火光四起，喊殺聲不絕，以為張任已經率軍殺到，于是，便率軍出城攻擊劉備大營，結果，又中了劉備的埋伏，劉備讓黃忠與魏延截住劉璝退路，劉璝腹背受敵，進退不得，率軍突圍時被黃忠所擒，余下士兵全部投降，于是，劉備迅速占領了東廣漢，接著，又派魏延領一萬兵馬去巴西與文聘前后夾攻嚴顏，嚴顏見劉備兵馬從后方出現，大驚失色，便派鄧賢前去抵擋魏廷，結果，被魏廷打得慘敗，鄧賢更是被魏廷斬殺于亂軍之中。

　　魏廷與文聘前后猛攻閬中，嚴顏抵擋不住，堅守了數日后，城池終被攻破，嚴顏和張任也被文聘所擒。

　　敗訊連連傳到成都，劉璋驚慌失措，打算舉兵投降劉備。

　　黃權勸劉璋道：“主公，成都糧草充足，尚有數萬兵馬，如今，可讓泠包率兵據守綿竹，吳懿退守廣都，定可保成都一年不失，劉備久攻不下，必然退軍，如此，成都之圍可解。”

　　可惜，劉璋性情懦弱，哪里還有信心去支撐一年。

　　劉璋道：“我自領益州以來，未曾造福于百姓，如今，若再苦戰一年，豈不是坑害成都百姓，我意已決，舉兵投降劉備。”

　　手下之人無不為之嘆息。

　　劉備收到劉璋的請降，十分高興，但又有些擔心，便問法正：“劉璋之降，可信否？”

　　法正道：“劉璋黯弱無能，其降必然不會有假，主公不必疑慮。”

　　就這樣，劉備兵不血刃的占領了成都，又讓劉璋招降鎮守梓潼的龐羲和漢嘉郡的高翔，益州就迅速被劉備控制在手。

　　劉備得了益州，重用了原劉璋部下黃權、吳懿、王累、許靖、雷銅等人，又招降了嚴顏、劉璝二將，張任不肯投降，劉備又讓劉璋出面招降張任，于是，張任也投降劉備。

　　為了穩定益州局勢，劉備決定采用寬治仁政的方法，以安扶益州百姓。

　　此時，諸葛亮卻來信勸說劉備道：劉璋自領益州以來，叛亂四起，就是因為劉璋過于懦弱無能，又多有寬容作亂者，才導致了益州今日的局面，如今，主公既領益州，不可重蹈覆轍，當以嚴厲的法令治理益州，如此，方可無憂。

　　于是，劉備采用諸葛亮之策，在益州實行了新的政令，同時，出兵震懾各地，剿滅了不少趁亂起兵的小股勢力，至此，益州局勢漸漸穩定了下來。