荊南發生內亂，武陵太守金旋父子被殺，零陵大軍也被劉備軍擊潰，劉備乘機收攏零陵降兵，實力大振。

　　劉琦軍遇襲，蘇飛戰死，甘寧率領錦帆軍擊退桂陽軍之后，選擇帶領殘部駕船而去，不愿意再繼續替劉琦賣命，無奈之下，劉琦只能選擇依附劉備。

　　最后，江陵太守吳巨也選擇向劉備投降，劉備占據江陵，整頓兵馬，準備與曹軍決戰。

　　襄陽，曹操的病況漸漸減弱，已經能夠理事了，曹操得知劉備想與劉璋...