天漢四年（前97）春，貳師將軍李廣利帶著六萬騎兵、七萬步兵集結在朔方郡，作為主攻；強弩都尉路博德率領一萬弩手，與李廣利在朔方以北會師；韓說被任命為游擊將軍，率領三萬步兵集結于五原郡；因杅將軍公孫敖指揮一萬騎兵、三萬步兵集結于雁門郡。

匈奴的且鞮侯單于早就做好了偵察工作，將輜重放到北方的余吾河（今蒙古國圖拉河）北岸，并且集結全部主力一共十萬人在余吾河南岸布陣，等待漢軍。

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