為了追尋能量塊，威震天來(lái)到了地球，在北極，他受到磁場(chǎng)的強(qiáng)干擾，意外地被封凍于冰層之下。借助不慎跌入冰谷的科學(xué)家們，威震天將有關(guān)能量塊的信息掃描到科學(xué)家的眼鏡上。威震天被美國(guó)軍方秘密轉(zhuǎn)移到位于胡佛大壩地下的秘密基地，這個(gè)秘密只有歷任國(guó)防部長(zhǎng)組成的7人軍事小組知道。

　　狂派的先遣部隊(duì)旋風(fēng)和毒蝎襲擊了美軍位于卡塔爾的軍事基地，變形金剛的再次出現(xiàn)引起了現(xiàn)任國(guó)防部長(zhǎng)的警覺(jué)，他組織一批年輕的電腦高手開(kāi)始搜尋狂派的行蹤。與此同時(shí)，路障幫助他的搭檔迷亂潛入了美國(guó)總統(tǒng)的專機(jī)空軍一號(hào)，通過(guò)電腦獲悉，要想找到威震天就必須找到維特威基家族的那副眼鏡，而它現(xiàn)在的擁有者山姆·維特維奇由此成為了狂派的攻擊目標(biāo)。山姆是一個(gè)生活并不如意的高中生，學(xué)校里沒(méi)有人相信他講述的關(guān)于這副眼鏡的歷史，失望之余，山姆把眼鏡放到網(wǎng)上拍賣，但從未引起買家的興趣。這段時(shí)間，父親送了一輛破舊不堪的汽車給他，這輛車恰好就是博派成員大黃蜂的變形。載著山姆的大黃蜂幫助山姆交上了漂亮的女朋友米凱拉·貝恩斯，但他們很快就遭遇了“霸天虎”的襲擊，擎天柱帶著其他博派趕到，一場(chǎng)機(jī)器人大戰(zhàn)由此拉開(kāi)了序幕。

　　擎天柱告訴山姆，邪惡的威震天企圖借助能量塊的輻射能把地球上所有的東西都變成狂派部隊(duì)的一員，由此打敗博派，進(jìn)而統(tǒng)治整個(gè)宇宙，而毀掉能量塊的方法就是將它插入擎天柱的心臟。作為堅(jiān)決捍衛(wèi)宇宙和平的汽車人的首領(lǐng)，擎天柱已經(jīng)做好犧牲自己的準(zhǔn)備。狡猾的迷亂變成了山姆女友的手機(jī)，進(jìn)入了胡佛大壩下面的秘密基地，在釋放威震天的同時(shí)，也將這個(gè)情報(bào)發(fā)送回狂派的總部。紅蜘蛛帶著其他的博派成員吵鬧、襲擊、路障、旋風(fēng)等迅速趕往胡佛大壩，與威震天會(huì)合。緊要關(guān)頭，大黃蜂也向擎天柱發(fā)出增援的信息，爵士、鐵皮、救護(hù)車在擎天柱的帶領(lǐng)下，準(zhǔn)備與狂派展開(kāi)一場(chǎng)大戰(zhàn)。

　　在人類軍隊(duì)的配合下，山姆在千鈞一發(fā)的關(guān)頭將能量塊插入了威震天的心臟，而爵士卻在這場(chǎng)戰(zhàn)役中不幸犧牲，山姆的好朋友大黃蜂也被重創(chuàng)。威震天的機(jī)械軀體被沉入海底，破損的能量塊也回到了擎天柱的手中，然而故事卻沒(méi)有結(jié)束，臨陣脫逃的紅蜘蛛飛回了塞伯坦星球，他將和其他狂派重新集結(jié)，伺機(jī)重新殺回地球，與博派再戰(zhàn)一場(chǎng)。