劉邦的運氣好極了，亡命芒碭山僅三個月，陳勝、吳廣便在大澤鄉起事。
陳勝是陽城人，字涉；吳廣是陽夏人，字叔。陳勝家貧，靠賣苦力為生，受雇于一豪門大戶，耳濡目染對天下大事多有所聞，知道的事情多了，心氣不免就會大一些。有一天他和伙伴們在田間耕作休息時，對伙伴們說：“茍富貴，母相忘。”伙伴們都笑了，說：“你一個受雇耕作的人，哪來富貴呢？”陳勝說：“燕雀安知鴻鵠之志。”
秦二世元年七月，朝廷征發戍卒前往東北疆漁陽戍邊，幾個郡征發而來的壯丁集中在安徽大澤鄉，有一千多人。陳勝、吳廣被選拔擔任小頭目。臨出發時，遇到多年不遇的大雨，道路阻塞，估計要誤期了。誤期按秦律當斬，秦法嚴峻無情，不管什么原因。陳勝、吳廣就商量：反正怎么都是死，何不死他個轟轟烈烈。陳勝說：“秦朝自立國，征伐役徒戍卒從未間斷，天下百姓受秦的逼迫已經很久了。我曾聽主人家說，秦二世是始皇帝的小兒子，不應立為皇帝，應立的是長子扶蘇。扶蘇因為屢次勸諫的緣故，被皇上發派到北疆帶兵，他沒什么罪過，秦二世卻殺了他，老百姓都知道他很賢明，但不知道他死了。我們現在在楚國故地，項燕是楚國大將，多次立下戰功，他愛護士兵，楚國人都很愛戴他，很多人不知道他死了，認為他逃跑了。如果把我們假稱是公子扶蘇和項燕的隊伍，號召天下百姓反秦，應當會有人響應。”到底實在大戶人家干過事，有些見聞和見識。但是畢竟心里沒底，于是二人就去占卜。占卜的人都很機警，察言觀色隱約判斷了他們的意圖，就說：“你們事能成功，然而得祭拜鬼神。”陳勝很聰明，對吳廣說：“他這是教我們利用鬼神來威服眾人呢。”于是就用丹砂在綢子上寫下“陳勝王”三個字，偷偷放在魚肚子里，伙夫殺魚時發現了，大感意外，事情傳出來，伙伴們都用異樣的眼光看陳勝。陳勝又讓吳廣到駐地旁邊叢林里的神廟中，在夜間提著燈籠學狐貍叫，凄厲地大喊：“大楚興，陳勝王。”士兵們整夜驚恐不安。第二天，士兵們議論紛紛，指指點點，互相以目示意看陳勝。
吳廣當小頭目很是愛護士兵，士兵們大多愿意聽他差遣，這天押送戍卒的尉喝醉了，吳廣故意多次說想逃跑，挑逗得尉發怒，用竹板狠狠抽打吳廣，吳廣奪過尉的劍殺了尉，陳勝趁機對大家說：“諸位，我們遭遇大雨，誤了期限，按律是要被殺頭的，即便僥幸免于斬刑，可我聽說漁陽邊界的東胡很厲害，前去戍邊的人死掉的有十分之六七。壯士不死便罷了，要死就該成就偉大的名聲啊，王侯將相難道有天生的貴種嗎？”眾人都說：“我等愿聽您的號令。”于是陳勝就聚集戍卒，用土筑成高臺宣誓起事，以尉的頭祭天，沒有兵器，就把木棍削尖了當矛，沒有旗幟，就扯塊布挑在竹竿上，沒有軍裝，就袒露右臂做記號。陳勝自立為將軍，吳廣任都尉，假稱是公子扶蘇項燕的隊伍，號稱大楚。
這幫豁出去了的亡命徒，以魚死網破的心態，奔向大澤鄉，收繳了公祠的存糧，劫持收編了大澤鄉數百壯丁，然后去攻打蘄縣。縣衙沒有軍隊，只有三班衙役和緝捕盜賊的捕快，上千人的團伙蜂擁而來，嚇得縣令慌忙逃走，他們順利地攻占了蘄縣，取得了蘄縣府庫錢糧。
攻下蘄縣后，陳勝派符離人葛嬰帶一部抄掠蘄縣以東的地方，他本人則率眾去攻打铚、酂、苦、柘、譙等地，都被他們攻占了下來。他們不斷收納徒眾，苦秦已久的人們紛紛響應，投奔到隊伍中來，其中不乏豪強，到達陳縣時，已經擁有了戰車六七百輛，馬匹一千多，跟隨之眾已達數萬人，這大大出乎陳勝、吳廣的意料。
攻打陳縣時，縣令不在，守丞帶領三班衙役、捕快、民壯試圖據守城門，結果可想而知，守丞被殺死在城門洞里，義軍沒怎么費力就占領了陳縣。
這時，被秦朝通緝的張耳和他的好友另一位原魏國縣令陳馀正亡命在陳縣，秦朝對他們開出的懸賞令是：有捉住張耳的賞千金，捉住陳馀的賞五百金。被懸賞通緝后，張耳就約陳馀改名換姓逃到陳地，充當了里正衛，兩人相對而居，秦國發出的懸賞通緝他倆的文告，他倆也奉里正之命向里中居民傳達。陳勝打到陳地時，張耳、陳馀大為興奮，就去求見陳勝。陳勝多曾聽說過張耳和陳馀，于是就讓他們充當自己的參謀。
占領陳縣后，陳勝召集父老鄉紳集會議事，父老們對陳勝說：“將軍披堅執銳，討伐暴秦，應該重立楚國政權，使滅亡的國家得以復存，使斷絕的子嗣得以延續。將軍應該稱王，要督率天下各路將領，不稱王是不行的，希望將軍立為楚王。”陳勝就此征求張耳、陳馀的意見，二人回答說：“秦國無道，占領了人家的國家，滅了人家的社稷，斷了人家的后代，掠盡百姓的財物。將軍怒目圓睜，放開膽量，不顧萬死一生，是為了替天下人除殘去暴。如今剛剛打到陳地就稱王，就在天下人面前顯示出私心了。希望將軍不要稱王，趕快率兵向西挺進，沿途擁立六國的后代，作為自己的黨羽，給秦國增加更多的敵對勢力，秦國樹敵越多，就會顧此失彼；我們的黨羽越多，勢力就會強大。如果這樣，將軍就用不著在曠野上親自廝殺，也用不親自強攻城邑，而可以坐地向諸侯發號施令。各諸侯國在滅亡后依靠將軍得以復立，必然感念將軍的恩德。如能這樣，那么監軍的帝王大業就成功了。如今只在陳地稱王，恐怕天下懈怠而不相從。”曾經的政府官員畢竟有戰略眼光，更何況張耳還曾在大名鼎鼎的信陵君魏無忌門下當過門客。但陳勝沒聽從他們的意見，于是自立稱王。
張耳見陳勝不納意見，就和陳馀商量借助陳勝的力量單獨去發展，于是對陳勝說：“大王抗拒暴秦，當務之急是攻破函谷關，恐怕來不及收復黃河以北地區，我曾遍游趙國，熟悉那里的人物和地理，希望大王派出一支軍隊，奪取趙國的土地。”這個意見被陳勝采納了，于是陳勝任命自己幫傭時的老伙計武臣為將軍，以邵騷為護軍，任命張耳、陳馀擔任武臣的左右校尉，撥給他們三千人人馬，讓他們去奪取趙地。其后，又任命吳廣為“假王”，也就是代理王，讓他督率大軍向西去進攻滎陽（在今河南鄭州市轄區內）；再命魏人周市帶兵去攻取原魏國的地區。
各路大軍一動，原六國的臣民本就不服秦朝的統治，秦朝立國后又大興工程，無限度征發稅賦及夫役，秦朝的官吏有對百姓不加任何仁德而只以嚴刑峻法統治，吃盡苦頭的百姓們，見有人挑頭鬧事，便蜂擁而起，聚集幾百、幾千之眾起來的不勝枚舉，他們紛紛懲罰當地的郡縣長官，殺死他們響應陳勝。
人都有一種從眾心理，群體事件一旦爆發，沒什么冷靜的理性可言，事情一鬧起來，跟著起哄架秧子的比比皆是，至于今后什么后果，都甩在腦后沒人琢磨，這就是多米諾骨牌效應。秦始皇雖然是以武力和暴力統一中國的，但無論如何統一也使得飽受戰亂之苦的百姓們得到了安定，如果他能夠在立國后施以仁政，致力于安撫百姓，如老子所說如烹小鮮一樣治理國家，那么秦國的江山是可以長久存續的。但是秦始皇一味運用私智，不信任功臣，不親近士民，廢棄仁義治國的原則，只顧樹立個人的權威，禁止典籍流傳、使用嚴刑峻法、以權術暴力為先、以仁義慈愛為后，把暴虐作為統治天下的手段。打天下固然可以崇尚權術暴力，但安定天下則必須順應民心知權達變。秦始皇兼并六國后，統治原則沒有任何更替，政令沒有任何改變，創業和守業的方法沒什么差異。當秦始皇死去秦二世即位后，天下百姓無不伸長脖子觀察他，翹首以待期望有所變化，然而等來的確是依樣畫葫蘆，秦始皇尸骨未寒便重啟阿房宮工程，為此橫征暴斂。司馬遷在《史記》里說：“挨冷受凍的人有件粗布短衣就很滿意，饑火難忍的人覺得糟糠也是甜美的，天下百姓的饑寒哀吟，正是新皇帝治國安民的資本，如果秦二世具有一般的君主德行，把天下百姓的苦難掛在心上，在穿著喪服的時候糾正先帝的錯誤，用仁義禮制治理天下，使監獄空無一人、使百姓免遭刑戮，廢除收捕罪人妻子兒子為徒隸，讓罪犯們回到他們的家鄉，打開貯藏糧食的倉庫，散發錢財，救濟孤獨窮困的人，輕徭薄賦，幫助百姓解決困急，減少刑罰使天下百姓都能得到重新做人的機會，滿足千千萬萬民眾的愿望，那么四海之內將歡歡喜喜，臣民定會各自安居樂業而唯恐發生變化，雖然有狡詐頑猾的人，天下百姓也不會有背叛皇帝的想法，這樣，行為不軌的人就無法掩飾他的陰謀詭計，就不會發生暴亂事件。二世皇帝不僅不實行這種治國方法，卻更加暴虐無道，損害國家和人民，屁股還沒坐穩就加筑阿房宮、刑罰繁細嚴于誅殺、官吏們處事刻薄殘酷、無限制增征稅賦、百姓窮困而不安撫救濟，而奸詐邪偽的事情一爆發，則上下互相隱瞞。受刑被殺的人充塞道路，天下百姓痛苦不堪，從卿相以下至于庶民百姓，人人懷著自危的心情。陳勝一介農夫，即沒有優秀的才能，也沒有尊貴的身份，以一個幫傭戍卒之身在大澤鄉奮臂而起，卻天下響應，這是由于百姓心懷危懼的緣故啊。”
此時的秦朝，固然強大，但是主力軍一部在北方上郡一代對付匈奴，一部分在南越進行征討，而中原一帶秦始皇盡收了天下兵器后以為安如泰山，故而武備不修，陳勝等驟然乍起，根本沒有力量做出反應。
這時候，向東抄掠的葛嬰到達東城，在那里立了楚王室一個后裔襄強為楚王，之后聽說陳勝已自立為王，便殺了襄強，回來向陳勝報告，此時已稱了王的陳勝，很在乎自己的權勢，正所謂“一朝權在手就要把令行”，因此葛嬰一到陳縣，就被陳勝以擅立之罪給殺掉了。
這時候，有一位曾與陳勝一道幫傭的伙計聽說他做了王，便跑來陳縣，敲著陳勝的宮門說：“我要見陳涉。”守門官把他捆了起來。這時候正趕上陳勝出門，伙計看見了，便大呼陳勝的名字。陳勝聽到了，即刻叫門官松綁，與他同乘一輛車回宮。走進宮殿，伙計看著富麗堂皇的殿堂房屋帷幕帳簾說：“夥頤，陳涉大王的宮殿高大深邃啊。”楚地人把“多”叫做“夥”，所以天下流傳下“夥涉為王”的俗語。這位伙計得到老朋友隆重招待，便在宮中出出進進很隨便放肆，他常常與人講起陳勝從前的舊事。于是有人就對陳勝說：“您的客人愚昧無知，這樣胡說八道會有損您的威嚴。”陳勝就把這位伙計殺掉了。陳勝的岳父和妻兄，聽說陳勝當上了王，也前來投靠，陳勝以賓客的禮節對待他們，沒來得及給予封號，岳父說：“依仗強勢怠慢長者，不能長久。”于是忿然不辭而別。
陳勝任命一個叫朱房的人做“中正”，任命一個叫胡武的人做“司過”，設置這兩個職位來督察手下。這兩個人是地地道道的勢利小人，被陳勝賦予監察眾人的大權后，便狐假虎威，每當將領們攻占了地方回到陳縣來，稍不服從于他們，他倆就抓起來網羅罪名加以治罪，并表功于陳勝以此尋求陳勝的歡心，凡是他倆不喜歡的人，一旦有錯，不交給負責司法官審理，就擅自予以懲治，陳勝卻很信任他倆，因此很多將領便因此不再親近陳勝了。司馬遷在《史記》里說：“陳勝稱王后就任用小人而不善待親近之人和諸將，這是他失敗的原因。”
吳廣進軍到滎陽，防守滎陽的是李斯的兒子三川郡守李由。李由很有本是，臨時征發民壯組織起一支軍隊，吳廣進攻多次都無法攻破滎陽。陳勝召集豪杰們商量對策。陳縣有個叫周文的人，曾經擔任過原楚國大將項燕的占卜望日官，也曾在春申君黃歇手下做過事，自稱熟習用兵，他提出了與張耳、陳馀一樣的建議：當務之急是攻破函谷關，只要攻破函谷關，滎陽的李由必然失去抵抗意志，被吳廣所擊破，然后兩路大軍合力之下咸陽，滅亡大秦指日可待。于是陳王就授給他將軍印，讓他率領兵馬去進攻函谷關。周文一路走一路召集兵馬，到達函谷關時，已擁有十數萬之眾。
這時，居于深宮專心享樂的秦二世還蒙在鼓里，雖然他對關東所發生的事情也有所耳聞，但趙高一味蒙蔽二世，制造秦軍如何神勇到處旗開得勝的訊息，哄騙二世高興，使二世覺得陳勝草寇不過爾爾。李斯則對時局憂心忡忡，屢次想進見二世，卻連見面的機會都找不到。趙高早就想除掉這個位在他之上的人，就對李斯說：“現在關東反賊十分囂張，但皇上卻聲色犬馬不以為然，我想勸他，無奈位卑言微，丞相說話有分量，又是開國老臣，怎么加以勸諫呢？”李斯說：“我怎么不想勸他呢，可找不到機會啊。”趙高對李斯說：“只要丞相肯進言，卑職一定留心，瞅到皇上有空閑，立即來稟報。”對此，李斯表示十分感激。
趙高深知胡亥沉湎于酒色而不能自拔，十分反感別人在他玩興正濃時來打擾，于是故意在胡亥歌舞正狂之時，派人通報李斯說：“現在皇上正閑著，是奏事的大好時機。”于是李斯忙去求見，奏事管入內稟報，二世卻理都不理。一連幾次后，二世震怒了，認為李斯仰仗自己是先帝老臣不把自己放在眼里，破口大罵說：“這老賊，竟敢拿朕尋開心，朕閑著時他不奏事，偏等朕興致正濃時他再三來掃興，難道他是因為朕年輕瞧不起朕嗎？”趙高趁機說：“哎呀，如果丞相真有這樣的想法，那可糟了。沙丘之謀，丞相擁立陛下有功，但陛下做了皇他卻沒撈到更多好處，必定是心懷怨憤，大概他想讓陛下封他為王呢。”接著趙高又說：“另外，還有一事，陛下不問，臣不敢直言相告。”胡亥厲聲道：“你說吧。”趙高拜了兩拜說：“丞相的長子李由現任三川郡守，反賊陳勝與丞相是同鄉，因為這個關系，李由不認真討伐，致使事端越鬧越大。臣風聞李由與陳賊多有書信往來，但因沒得到真憑實據的緣故，所以不敢貿然奏知圣上。”胡亥聽罷，立刻令趙高去調查李由通盜一事。李斯知道后，隱隱感覺自己中了趙高的圈套，但自認為清者自清，于是上書給二世，在申明冤枉的同時反告趙高有“邪佚之志，危反之行”，提醒二世要當心。
然而糊涂的胡亥竟將李斯的申訴書交給趙高過目，還十分關愛地囑其小心。趙高一看李斯反咬，趕緊佯作悲傷地對二世說：“丞相父子謀逆之心已久，擔心的就是臣。臣死不足惜，只是擔心陛下的安危啊。”二世安慰道：“愛卿不必掛心，有朕在，誰敢動你。”
過了幾日，李斯邀右丞相馮去疾和將軍馮劫聯名上奏二世，建議暫停阿房宮的工程，減少百姓負擔以緩解民憤。二世正在氣頭上，這下一觸即發，咆哮道：“阿房宮是先帝開建的，必須繼續進行，如今我才即位兩年就蜂盜并起，都是你們辦事不力所致，你們不思自悔，反想罷先帝之為，你們身為兩朝重臣，一無以報先帝，二不為朕盡忠，有何資格占著丞相、將軍的位子？”說罷，就下令將他們抓起來，交司法官辦他們的不忠之罪。
馮去疾、馮劫心高氣傲，無法忍受這奇恥大辱，便在獄中自殺了。胡亥派趙高加緊審訊李斯，趙高大權在手，對李斯嚴刑逼供，打得李斯皮開肉綻，李斯實在受不住了，便好漢不吃眼前虧招了假供。他之所以沒像二馮一樣自殺，是因為自思有雄辯之才，又是秦王朝的最大功臣，自己又根本沒有謀反，認為通過上書二世就會使真相大白。可李斯不想，他的申訴書哪里到得了胡亥手里，全落在了趙高手中，趙高將書撕個粉碎，不屑地說：“囚犯還有資格上書？”為了堵住李斯的嘴，趙高施展陰謀詭計，派自己的親信扮成御史、謁者、侍中，輪番提審，若李斯以實情相對，就對他施行拷打，直到李斯堅持假供不再改口為止。后來二世真的派人來審訊李斯，李斯以為還是和以前一樣，就以假口供對之。胡亥身邊的人親自得到了李斯的親口之供，他不由得便以為李斯真想謀反，感激地對趙高說：“如果不是愛卿，朕幾乎被丞相出賣了。”
二世二年（公元前208年）七月，經過一系列策劃，李斯的罪名終于被趙高羅織而成，無法改變了。李斯被處以腰斬之刑。在奔赴刑場的時候，李斯悔恨交加，恨恨地說：“今反者已有天下之半矣，而上心尚未寤也，吾必見寇至咸陽，麋鹿游于朝也。”一代名相，就這樣悲慘地死于奸佞之手。誅殺李斯后，趙高又派人去緝拿李由。
此時周文兵至函谷關，朝廷上下一派驚恐，趙高遂命少府章邯赦免驪山役徒，并征發貴族們的家奴子弟，打開武庫發放刀矛盾箭，組成一支十萬大軍前去迎戰周文。
章邯很有本事，這支大軍雖為役徒和奴隸組成，但裝備精良。章邯帶領這支大軍，一舉打垮了人數眾多卻漫無紀律而且裝備低下的周文所率領的烏合之眾，周文逃出函谷關到曹陽，章邯乘勝追擊，在曹陽將周文包圍，周文兵敗自殺，他的大軍全部潰散了。
這時候，前往攻取趙地的武臣一行，從白馬津渡過黃河，到達河北后對當地豪杰說：“秦國的亂政酷刑殘害天下百姓，已經幾十年了，他們按人頭收繳谷物，用簸箕收斂，苛法酷刑致使天下父老不得安寧。陳王振臂而起，倡導天道，縱橫兩千里，沒有不響應的，家家義憤填膺，人人斗志旺盛，有怨的報怨，有仇的報仇，縣里殺了縣令縣丞，郡里殺了郡守郡尉。如今已經建立了大楚國，在陳地稱王，派吳廣、周文率領百萬大軍向西攻擊秦軍。在這時不成就封侯大業的，不是人中的豪杰。請諸位互相籌劃一番，天下所有的人一致認為苦于秦國的暴政時間太長久了。憑著普天下的力量攻打無道昏君，報父兄的怨仇，而完成割據土地的大業，這是有志之士不可錯過的時機啊。”所有豪杰都認為這話說得對，便紛紛率眾加入到他們的隊伍，三千人的隊伍很快就擴充到數萬人。于是武臣自號武信君，栓君攻下了趙國十座城池。
在攻擊范陽時，范陽有個叫蒯通的人，跑去對范陽令說：“我聽說您將要死了，前來表示哀悼。雖然如此，但是還要恭賀您，因為有了我而將獲得復生。”范陽令對故弄玄虛的蒯通說：“你胡說什么？”蒯通說：“秦國的法律非常嚴酷，您做了十年的范陽縣令，殺死了多少范陽人，制造了多少孤兒寡母？至于砍斷人家腳的，在人家臉上刺字的，數也數不清。然而之所以沒有人敢把刀子插入您肚子里，是因為害怕秦國的酷法。如今天下大亂，秦國的法令不能施行了，利刃插進您肚子的時刻到了，這就是我來哀悼您的原因。如今各路諸侯都背叛了秦廷，武信君的人馬即將到來，您卻要死守范陽，范陽的年輕人都爭先要殺死您，投奔武信君，您就要大禍臨頭有了。而您唯一的出路，就是派我去面見武信君，轉禍為福就在而今了。”范陽令聽罷倒吸了一口冷氣，于是就派蒯通去見武臣。見了武臣，蒯通對他說：“您一定要打了勝仗而后奪取土地，攻破了守敵然后占領城池，我個人認為錯了。您果真能聽從我的計策，就可以不去攻打而使城邑降服，不通過戰斗而奪取土地，只要發出征召的文告就能讓您平定廣闊的土地。”武臣說：“你說的是什么意思？”蒯通說：“范陽令膽小怕死，貪戀財富而愛慕尊貴，他打算來投降，但害怕您認為他是秦國的官吏，像以前被您攻克的十座城池的官吏一樣被殺掉。而范陽城里的年輕人想殺掉他自己據守城池抵抗您。您為什么不把侯印讓我帶去，委任與范陽令，那樣范陽令就會把城池獻給您，然后您讓范陽令坐著彩車奔馳在燕趙大地，燕國、趙國的人們看見他，都會說這就是范陽令，他是率先投降的啊，得到如此優厚的待遇。燕、趙的其他城池就可以不用攻打而投降了。這就是我說的傳檄而平定廣闊土地的計策。”武臣聽從了他的計策，派他賜給范陽令侯印。聽到這個消息，果然有三十余座城池的守令投靠了武臣。
武臣進駐了邯鄲，張耳、陳馀聽說周文的部隊在函谷關敗下陣來，又聽說為陳勝攻城略地的各路將領，很多被朱房、胡武兩個奸佞所毀，獲罪被殺，而他倆又怨恨陳勝不采納自己的計謀，也不封自己為將軍而只讓做校尉，于是就忽悠武臣說：“陳王在蘄縣起兵，到了陳地就自立稱王，不擁立六國諸侯的后代。如今將軍用三千人馬奪取了幾十座城池，獨據河北廣大區域，如不稱王，不足以使社會安定下來。況且陳王聽信讒言，我們聽說許多大將因此被害，假如有人詆毀您，您恐怕也難免禍患，將軍不要失掉機會，時機緊迫，不容喘息。”武臣聽從了他們的勸告，于是自立為趙王，以張耳、邵騷為左右丞相，以陳馀為大將軍。
武臣派人上報陳勝，陳勝聽了大發雷霆，想殺掉武臣等人在陳縣的家眷，然后發兵征討。上柱國蔡賜勸阻他說：“秦國還沒有滅亡而誅殺武臣等人的家族，這等于又樹立了一個像秦國一樣強大的敵人。不如干脆承認他并向他祝賀，讓他帶領軍隊向西挺進，去攻打秦國。”陳勝認為他說的對，就把武臣等人的家眷送往邯鄲，并派使者向武臣祝賀，讓他火速調動軍隊西進。張耳、陳馀對武臣說：“大王在趙地稱王，并不是陳勝的本意，他是將計就計而祝賀大王。故而陳王一旦能滅掉秦國，必然會加兵于趙國，希望大王不要向西進軍，而向北奪取燕代之地，然后再向南奪取河內，這樣趙國將南據大河、北擁燕代，陳即使戰勝秦國，也不敢強制趙國。而戰勝不了秦國，則必定嫁給倚重于趙國，我們的身價就不同了。”武臣于是不向西發兵，而派韓廣去奪取燕地，派李良去奪取常山。
不料韓廣到達燕地，卻被燕地得豪杰們擁立為燕王。武臣大怒，欲發兵討伐，張耳、陳馀奉勸他說：“陳王那么強大，尚不敢害咱們的家屬，大王萬不可一怒而殺一老嫗，這樣于事無補。當今豪杰群起，不如遣其母示彼恩惠，然后乘他不防時，再行攻燕未遲。”武臣依議，遣人護送廣母并妻子，一同赴燕。韓廣得與骨肉相見大喜，厚待趙使，遣令歸謝。
這時候，李良平定常山歸來，武臣又派他去奪取晉陽。李良率部隊到達石邑（今石家莊），秦軍封鎖了井陘口，慌稱秦二世派人給李良送來一封信，以秦二世的口吻在假信中說：“李良曾經侍奉我得到顯貴寵幸，如果能棄趙歸秦，就饒恕罪過，使其顯貴。”李良接到這封信很懷疑，但鑒于井陘難下，便回邯鄲請求增加兵力。臨近邯鄲，路遇武臣的姐姐外出赴宴而歸，跟著一百多隨從。李良遠遠望見如此氣魄，以為是武臣，便伏在地上通報姓名，武臣姐姐喝醉了，也不知他是將軍，就讓隨從的士兵答謝李良。李良一向顯貴，當著諸將的面感到很羞愧，他的隨行有一人說：“天下人都背叛暴秦，有本領的人便自立為王，而今一個女兒家竟敢不為將軍下車行禮，請讓我殺了她。”李良收到秦二世的書信，本來就有反趙之心，因遲疑而尚未決斷，又遇上這件事，于是發怒，派人追上趙武臣的姐姐將其殺死在道中，進而率領軍隊襲擊邯鄲，邯鄲方面措手不及，武臣、邵騷都被李良殺死了，張耳、陳馀逃脫，收拾武臣的殘軍，得到五萬人。有賓客勸張耳說：“你們倆都是外鄉人，客居在此，要想讓趙國人歸附，很困難；只有擁立原趙國的后代，予以扶持，才可以成就功業。”于是二人尋訪到原趙國王室后裔趙歇，擁立其為趙王，二人合力打敗了李良，李良逃走投奔了章邯。
被陳勝派往攻取原魏國故地的周市，順利地占領了原魏國各地，然后又北上攻城掠地，到達狄縣（今山東高青東南），狄縣令閉城固守，有個原齊王室的后裔田儋，假意將他的奴仆捆起來，讓一伙年輕人跟他著來到縣衙門，進見縣令報請準許殺死奴仆，見到縣令時，田儋趁勢擊殺了他，隨后召集有聲望有權勢的官吏和青年說：“各地諸侯都反叛秦朝自立為王，齊國是武王代商后第一批分封的國家，而我田儋是齊王田氏族人，應當為王。”于是田儋自立為齊王，并率領狄縣人抵抗周市。周市見狄縣難下，便撤走了。周市撤走后，田儋即率軍攻城略地，齊國遺民紛紛響應，不待田儋攻擊便各自殺死郡縣守令迎接田儋，田儋迅速恢復了原齊國的疆域。
周市退回到了魏地，想立原魏王的后裔魏咎做魏王，但魏咎此時正在陳勝那里，于是大家就想擁立周市做魏王，周市不肯接受，派使者請示陳勝，陳勝鑒于張耳等已經立了趙國后裔，就順水推舟答應了，派人把魏咎送到魏地。于是魏咎稱王，以周市為國相。
這樣，原來的六國，就恢復了五國，只剩下一個韓國沒有恢復。形勢果如張耳、陳馀所料，大秦帝國風雨飄搖。
吳廣圍攻滎陽久攻不下，將軍田臧等人謀劃：“周文的軍隊已經潰散，章邯的軍隊早晚就要到這里來，我們包圍滎陽城久攻不下，如果章邯的軍隊到來，一定會被打敗，不如留下少量的部隊圍滎陽，而把精銳全部拿來迎擊章邯。假王吳廣驕橫而不懂用兵之道，這樣的人無法和他商量大事，如果不殺掉他，我們的計劃恐怕不會被采納。”于是，他們就假冒陳勝的命令，殺掉了吳廣，并捏造吳廣的罪名，把吳廣的頭獻給了陳勝。于是，陳勝就派使者賜給田臧張楚國令尹的大印，任他為上將軍。田臧派部將李歸圍困滎陽，他自己帶了精銳部隊西進到敖倉迎戰章邯。兩軍交戰，田臧被章邯打得大敗，他本人也死于陣中。章邯得勝后，率兵直下滎陽，會同李由打敗了李歸，李歸戰死。
章邯打敗李歸之后，揮兵東下，很快就攻到了陳勝所在的陳縣，上柱國蔡賜率兵出戰，被章邯擊敗，蔡賜戰死。陳勝又以張賀為將，并親自督戰，結果還是戰敗，張賀陣亡。陳勝退往碭縣，不幸被他的車夫莊賈殺害，莊賈帶著陳勝的頭顱投降了秦軍，陳勝的尸身被埋葬在碭縣。
陳勝稱王總共才六個月時間。但陳勝雖然死了，他所派遣和封立的侯王將相們最終卻把秦王朝滅掉了，為此，漢高祖劉邦對他念念不忘，在碭縣安置了三十戶人家為陳勝看守墳墓，直到漢武帝時仍按時殺牲祭祀他。
陳勝死后，他的侍臣呂臣從新陽反攻陳縣，攻克后殺了莊賈。陳勝的另一位部將秦嘉在彭城（今徐州）擁立了原楚王室后裔景駒為王。
景駒當了楚王后，派公孫慶出使齊國去見田儋，想聯合他一同進兵。田儋說：“聽說張楚王戰敗了，至今生死不明，楚國怎么能不來向我請示就另立新王呢？”公孫慶說：“齊國不請示張楚國王而自立為王，楚國為什么要向齊國請示才能立新王呢？何況楚是首先起義反秦的，理當號令天下。”田儋不容分說殺了公孫慶。
章邯令他的左右校尉率部再攻陳縣，呂臣失敗逃跑，與鄱陽盜黥布聯合起來，又聯絡了另一位鄱陽盜蒲將軍，一起攻擊章邯左右校尉的軍隊，在青波把他們打敗。這時，項梁也在吳地擁立了楚懷王的孫子熊心做了楚王。
項梁的父親就是原楚國的大將項燕。項梁曾因罪案受牽連，被櫟陽縣逮捕入獄，他請好友蘄縣獄掾曹咎寫說情信給櫟陽獄掾司馬欣，事情才得以了結。后來項梁又殺了人，和侄子項羽一起逃到吳中郡。吳中郡有才能的士大夫本事都比不上項梁，每當吳中郡有大規模活動時，都請項梁做主辦人。秦始皇游覽會稽郡渡浙江時，項梁和項羽一塊兒去觀看。項羽說：“彼可取而代之。”項梁急忙捂住他的嘴說：“別胡說，小心滿門抄斬。”但項梁也因此感到項羽志向不一般。項羽身高八尺有余，力大能舉鼎，吳中當地的年輕人都很懼怕他。
陳勝在大澤鄉起義幾個月后，天下諸君縣紛紛響應，會稽郡守殷通對項梁說：“大江以西全都造反了，這是上天要滅亡秦朝啊。我聽說做事情占先一步就能控制別人，落后一步就要被人控制。我打算起兵反秦，讓您和桓楚統領軍隊。”當時桓楚正逃亡在草澤之中。項梁說：“桓楚正在外逃亡，別人都不知道他的去處，只有項羽知道。”于是項梁出去囑咐項羽持劍在外面等候，然后進來對殷通說：“請讓我把項羽叫進來，讓他奉命去召桓楚。”郡守說：“好吧！”項梁就把項羽叫進來。不大一會兒，項梁給項羽使了個眼色，項籍拔出劍斬下了殷通的頭。項梁手提郡守之頭，身上掛了郡守的官印走出來，郡守的部下大為驚慌，項籍一連殺了百來人，整個郡府上下都嚇得趴倒在地，沒有一個人敢起來。項梁召集豪強官吏，向他們說明起事反秦的道理，于是就發動吳中之兵起事了。項梁派人去接收吳中郡下屬各縣，共得精兵八千人，號稱“八千子弟兵”。項梁做了會稽郡守，項羽為副將。
項梁起兵后，馬上得到鄱君吳芮的響應。吳芮是原吳王室的后裔，公元前473年，吳國被越國所滅，吳國王子王孫四散避難。吳芮先祖逃至鄱陽定居，后遷至余干縣善鄉龍山南麓（今社庚鄉），吳芮即出生于此。吳芮十分聰穎，青年時，常研究《孫子兵法》和《吳起兵法》，帶領逃來此地的吳國遺民演練陣法。當時正處于戰國年代，社會動亂，災害頻仍。秦始皇統一六國后，在全國推行郡縣制，鄱陽縣是秦王朝首次在江西設置的縣，吳芮以其名望被父老們舉薦為鄱陽令。秦王朝立國后，統治嚴酷，徭役繁重，修筑萬里長城、馳道、阿房宮，秦二世即位后，又重啟阿房宮工程，以及大造秦始皇的寢宮酈山大墓，使百姓妻離子散，田園荒蕪，哀鴻遍野。此時秦國的酷法已經不能有效制約民眾，如同芒碭山的劉邦那樣的盜賊以及散兵游勇四處搶劫。吳芮為保衛鄉親不受傷害，就組織家丁親兵以及民壯抗擊流寇。他為人寬厚，只要是不襲擾百姓的散兵，一律給予出路，隊伍因此不斷壯大。吳芮母親梅氏為人賢慧，建議藏兵于民，興農興商，所以吳芮的隊伍不缺給養，他還派出自己隊伍中的得力骨干到四鄉發展，其勢力范圍北到安徽祁門，東到贛浙邊界，南到福建，西到都昌、鄱陽。他大膽革除弊政，輕徭薄賦，減輕百姓負擔；帶領百姓興修水利，制定一系列鼓勵農耕的措施，提高了農民的生活水平。鑒于沉重的徭役賦稅之下如劉邦那樣的盜賊已遍地橫生，為穩定南方，李斯封吳芮為鄱君，讓吳芮管理整個鄱陽地區，不給財政支持也不收稅，讓其自行管理。吳芮采用強硬手段鏟除鄱陽盜匪劣徒勢力，積極開通航運，發展漁業，推廣農業。一年間，吳芮不僅在鄱陽湖流域行仁政發展經濟，而且勢力范圍擴大了數倍。
陳勝、吳廣在安徽宿縣大澤鄉揭竿而起，第一個起兵響應的秦政府官員就是吳芮。鄱陽令吳芮宣布反秦，出兵橫掃贛、湘、桂一帶，威鎮江南，各地群眾紛紛投奔，秦朝一些官吏也率部下歸附，舊吳國曾經的死敵越國的后裔閩越王無諸、東海越王騶搖也都領兵歸屬吳芮。此外，吳芮還接納了鄱陽大盜黥布。黥布本名英布，是堯帝時期的大臣皋陶的五十九世孫，小時候有位客人給他看相說：“當在受刑之后稱王。”到了壯年，英布犯了法，被判處黥刑，黥刑就是在臉頰上刺字，英布卻愉快地笑著說：“有人給我看過相，說我當在受刑之后稱王，現在，大概就是這種情形了吧？”聽到他這么說的人，都戲笑他，因此把他稱做黥布，英布滿不在乎，非常樂意地就此改叫了黥布。黥布后來被發配到驪山當役徒，修筑秦始皇陵墓，工余時間他專和罪犯的頭目以及英雄豪杰來往，其后他帶領一批役徒逃跑到了鄱陽湖當了盜賊。他這個盜賊不想劉邦瞻前顧后，比劉邦鬧得大多了，再加上鄱陽湖到處都是以船為佳漂泊于水上的人家，居無定所，原本就是秦朝統治薄弱的地方，故而很快發展到近萬人。吳芮一宣布反秦，黥布就去見拜見吳芮，吳芮當即就將女兒嫁給了黥布。黥布又召來與他同樣的鄱陽湖另一個大盜王蒲將軍，歸于吳芮旗下。鑒于項梁是楚國大將軍項燕的兒子，項梁一起兵，吳芮就宣布予以擁護。
此時廣陵人召平受陳勝生前派遣正在攻打廣陵，聽說陳勝兵敗退走，秦兵快到了，就渡江假托陳勝的命令，拜項梁為上柱國。召平說：“江東之地已經平定，趕快帶兵西進攻秦吧。”項梁就帶領八千子弟兵渡過長江向西進軍。這時聽說有個陳嬰占據了東陽，項梁就派使者去東陽聯絡陳嬰合兵西進。陳嬰是東陽縣的令史，一向誠實謹慎，人們都稱贊他是忠厚老實人，當時東陽縣的年輕人殺了縣令響應陳勝，聚集起數千人，沒找到合適的人做首領，就請陳嬰出馬。陳嬰推辭說自己沒有能力，他們就強行讓陳嬰當了首領。陳嬰當了首領后，那幫年輕人想索性立陳嬰為王，陳嬰的母親對陳嬰說：“自從我做了你們陳家的媳婦，還從沒聽說你們陳家祖上有顯貴之人，如今你突然有了這么大的名聲，恐怕不是吉祥的征兆。依我看，不如去歸屬誰，起事成功可以封侯，起事失敗也容易逃脫，因為那樣你就不是為世所指名注目的人了。”陳嬰聽了母親的話，沒敢做王。這時候項梁的使者到了，他便對眾人說：“項氏世世代代做大將，在楚國是名門。現在我們要起義成大事，那就非得項家的人領頭不可。我們依靠了名門大族，滅亡秦朝就確定無疑了。”眾人聽從了他的話，遂歸屬了項梁。項梁渡過淮河向北進軍時，這時候，為陳勝報仇而反攻陳縣殺了叛徒莊賈的那個呂臣，被章邯打敗后一直與黥布、蒲將軍往來，聽聞他們都軌道了項梁旗下，也率領本部人馬前來投奔了項梁。這樣，項梁就有了六七萬大軍，駐扎于下邳。
秦嘉和景駒想阻擋項梁西進，項梁對將士們說：“陳王最先起義，仗打得不順利，如今不知道在什么地方。現在秦嘉背叛陳王立景駒為王，這是大逆不道。”于是進軍攻打秦嘉。秦嘉戰敗而逃，項梁率兵追擊，直追到胡陵。秦嘉又回過頭來與項梁交戰，打了一天，秦嘉戰死，部隊投降。景駒逃到梁地，死在了那里。項梁接收了秦嘉的部隊，駐扎在胡陵，準備西進攻秦。秦將章邯率軍到達栗縣，項梁派別將朱雞石、余樊君去迎戰，結果余樊君戰死，朱雞石戰敗逃到薛縣。項梁率部進入薛縣，殺了朱雞石以儆效尤。項梁派項羽去攻打襄城，襄城人堅守不肯投降，項籍攻下襄城后，把那里的軍民全部活埋了，然后回來向項梁報告。這時候，項梁聽說陳王確實已死，就召集各路義軍前來薛縣聚會，共議反秦大事。此時劉邦在沛縣起兵，應項梁之召前往薛縣參加聚會。
當陳勝起事諸郡縣紛紛響應的時候，沛縣令也想起兵，召蕭何、曹參商議，蕭何、曹參對縣令說：“您是朝廷的官員，如今背叛朝廷，沛縣子弟們恐怕不會聽從，不如召集亡命在外之人，如果能得到幾百亡命之徒，用他們來劫持眾人，眾不就敢不聽了。”縣令采納了他們的建議，他早就聽說劉邦亡命在芒碭山，于是就令劉邦的妹夫樊噲前往芒碭山召他。這時候，劉邦的盜賊團伙已經有百多人了。
蕭何、曹參的這個主意，改變了劉邦的命運。
但是樊噲召來劉邦后，縣令又后悔了，緊閉城門拒絕劉邦進城，還說要殺了蕭何、曹參。蕭、曹聽到消息非常害怕，便在夜間偷偷墜下城墻找到劉邦。劉邦把書帛綁在箭上射入城內，書帛上說：“天下苦秦久矣，諸侯并起，不如共誅縣令，擇可立者立之，以應諸侯，則家室完。不然，父子俱屠，無為也。”沛縣父老子弟于是群起而殺了縣令，打開城門迎接劉邦入內，并推舉他為縣令。身為盜賊的劉邦，此前僅做過小亭長，此次是應招前來的，尚無心理準備，感覺沒有號令全縣的把握，便推辭說：“現在天下方擾，諸侯并起，如果選擇首領不善，必將一敗涂地。我不是自謙自愛，恐怕真的是能力不足，不能完成父兄子弟們的心愿。應當推舉更有能力的人擔此大任。”當時就有人推舉蕭何、曹參，但是官吏出身蕭何、曹參，都懼怕將來事不成牽連到整個家族，因而也都極力推辭，他們倆也推舉劉邦。父老們說：“早就聽說劉季當貴，我們已經占卜過了，選擇劉季最吉。”劉邦又數次謙讓，但眾人中沒有敢于擔當此任的，于是劉邦就當了首領，號稱沛公。沛公即沛縣令。于是劉邦帶領眾人祭祀黃帝、蚩尤於沛縣縣庭，打出紅色的旗幟。沛縣愿意追隨劉邦起事的子弟有三千人。然后劉邦帶領沛縣子弟加固城墻，打造兵器，制備戰車、鑼鼓、帳篷以及其他軍用器械，宣布沛縣反秦。
這時候，劉邦在芒碭山豐西澤斬白蛇乃是赤帝子斬殺白帝子一事在沛縣風傳而起。此外沛縣人還互相傳說，說劉邦的母親劉媼，在生劉邦之前，曾經在豐西澤里打盹，做夢見遇到了神龍，而他父親劉翁前往大澤找劉媼時，看見一條蛟龍趴在劉媼的身上，劉媼回來后便有了身孕，生下了劉邦。
此外，劉邦多次當著眾人問呂雉：“芒碭山這么大，你多次去那里給我們送吃送喝，在莽莽的山谷里，你是怎么找到我們的呢？”呂雉說：“你呆的地方，天空上總有一團有云氣，我每每順著云氣，就能很快找到你。”
其實這純粹是胡說八道，哪里有什么云氣，分明是夏侯嬰帶她去的。這些恐怕都是劉邦與蕭何、曹參一起商量后的一種造勢，目的是讓劉邦這個無名小卒能樹立起威信。
劉邦當了沛公后，以蕭何、曹參為軍師，以夏侯嬰為太仆為自己駕車并統帶親兵衛隊，以陳濞、孔藂、陳賀、周灶、蟲達、陳涓、耏跖、丘襄、劉釗、戴野、丁禮、魏選這十二個芒碭山拜把子弟兄為將。可惜尾生自殺身死了，劉邦不忘舊情，命這幫弟兄立牌遙祭。劉邦的大舅哥呂澤、妹夫樊噲、同窗好友盧綰以及業余吹鼓手周勃都來參加到隊伍里，劉邦當亭長的泗水亭吏員朱軫、周定、奚涓、周緤、孫赤、任敖、彭祖、單父圣、冷耳也拿著兵器來了，就連連地面老大雍齒也率一幫街面弟兄參加了進來。劉邦將他們全部委以為將，讓他們每人各管數十人。只有王陵沒有參加，可能是昔日的大哥抹不開面居于昔日小弟之下。
站穩沛縣后，劉邦便率領他們出征，接連攻下了胡陵、方與以及劉邦的老家豐縣。在攻打這些地方的時候，當地豪杰王吸、薛歐、唐厲、陳遫、周聚、陳倉、棘朱、毛澤、朱濞紛紛散家財聚眾響應劉邦，為拿下這些地方立下汗馬功勞，劉邦分別委他們為將。這時候，劉邦已經擁有了五千人馬。
秦朝的泗川監平將奉命出兵征剿劉邦，包圍了豐縣。但是平將的部隊是臨時拼湊的，劉邦率眾打敗了他，然后分出一千兵力，讓沛縣老大雍齒負責拒守守自己的老家豐縣；分兵五百讓軍師曹參拒守胡陵；分兵五百讓大舅哥呂澤拒守方與。他本人率領其余人馬去攻打薛縣，繼續擴充地盤。
這時候，魏國相周市派人來對雍齒說：“豐縣是原來魏國的地盤，現在的魏國已經平定了數十城，如果臣服魏王，魏往將封侯雍齒于豐縣，不然就發兵屠豐城。”雍齒一向不怎么看得起劉邦，現在也不認為劉邦能成什么大事，如今魏國派人來召，還答應封侯，雍齒就歸降了魏國。劉邦聽到了這個消息大怒，便從前往薛縣的途中折返，引兵前來討伐雍齒。雍齒依城據守，劉邦一連攻打了好幾天也攻打不下，因此得了病，于是退兵還沛。這時候，劉邦聽說秦嘉立了景駒為楚王，就想等病稍好后去投奔他們，請他們出兵來打雍齒。病害沒好，就聽說項梁攻殺了秦嘉，趕跑了景駒，現在就駐在薛縣，而且正在召集各路義軍。此時劉邦感覺病好得差不多了，于是就集合了沛縣、胡陵、方與的全部隊伍，前去投奔項梁。
在去往薛縣的路上，遇到秦軍阻攔，劉邦就在下邳以西的地方與秦軍交戰。劉邦分兵給雍齒后剩四千多人，秦軍則有六千多，因此戰事不順。劉邦正在發愁的時候，忽然遇到一支百來人的隊伍，劉邦派人前往打聽，領頭的叫張良，說他們要前往彭城投奔楚王景駒。劉邦告訴他們說，景駒已經被項梁打跑了，如今不知去向。張良聽了，有點不知所措。劉邦說：“不如跟我們一起去投項梁。”張良便歸附了劉邦，劉邦給張良補充了百多人馬，任張良為將。
張良剛來就給劉邦獻計，說在他們前方有一凹形山坳，要求劉邦派人去伐木，然后運至山坳之頂。劉邦一下子就明白了張良的意思，而他其他將領都不能領悟張良的意圖。木頭抬上山坳很費力，因此大家都怨聲載道。等一切就緒，張良便率領自己的所部人馬二百來人前去攻打秦軍，剛一接觸就往后退，進入到山坳中，秦軍追擊而至。此時劉邦已率全軍埋伏于此，指揮士兵們從山坳上往下放下滾木，砸得秦軍鬼哭狼嚎，然后劉邦揮軍順勢沖下山坳，張良也返身夾擊，一舉將秦軍打垮，就此打開了去往薛縣的通路。
于是張良對劉邦身邊的將領們說：“你們都不及沛公啊。”張良又說：“沛公大概是天授予人間的。”經此一戰，劉邦也認識到張良是個人才。
張良是韓國人，他的祖父是韓昭侯、韓宣惠王、韓襄哀王三朝的國相，他的父親是韓釐王、韓悼惠王的國相，他們家一直是韓國的貴胄。秦國滅亡韓國后，張良變賣了全部財產，出游尋訪勇士，預謀行刺秦王，游歷到東方，找得一個大力士，打造了一個一百二十斤重的鐵錐，讓大力士藏匿在博浪沙，當秦始皇巡游經過時，張良便與這個大力士以鐵錐襲擊秦始皇，由于秦始皇把三輛車搞得一模一樣，不知道秦始皇坐在哪輛車上，就估量著對中間那輛車下了手，然而秦始皇卻坐在后面那輛車上，因此沒有得逞。秦始皇大怒，在全國大肆搜捕，尋拿刺客，張良就改名換姓，逃到下邳躲藏起來。
張良閑暇時徜徉于下邳橋上，有一個老人，穿著粗布衣裳，走到張良跟前，故意把他的鞋甩到橋下，看著張良對他說：“小子，下去把鞋撿上來。”張良很驚訝，恨不得揍他一巴掌，但因為見他年老，就勉強忍了下來，下去撿來了鞋。老人又說：“小子，給我把鞋穿上。”張良想，既然已經替他把鞋撿上來了，就給他穿上吧，于是跪著替他穿上。老人穿上鞋，笑著離開了。老人離開了約有一里路，又返回來，對張良說：“你這個孩子可以教導。五天以后天剛亮時，跟我在這里相會。”張良覺得很奇怪，就答應了一聲：“嗯。”五天后的拂曉，張良到了橋上，老人已等在那里，生氣地說：“跟老年人約會，反而后到，為什么呢？”老人忿而離去，并對張良說：“五天以后早點來。”五天后雞一叫，張良就去了，不料老人又先等在了那里，生氣地說：“又來晚了，這是為什么？”老人說：“五天后再早點兒來。”五天后，張良不到半夜就去了。老人不可能來這么早，等了半夜后老人來了，高興地說：“這樣才好。”于是拿出一部書對張良說：“讀了這部書，就可以做帝王的老師了，十年以后你就會發跡，十三年后，小子你到濟北見我，我在谷城山下的黃石等你。”說完便走了，沒有別的話留下，從此再也沒有見到這位老人。天明時，一看老人送的書，是《太公兵法》。太公指的是姜子牙。張良拿著這部書刻苦學習、誦讀。后來據當地人講，那位老者名字就叫黃石公。
張良住在下邳時，行俠仗義。當時項梁的弟弟項伯住在下邳，和張良多有交往，他因故殺了人，投奔到張良家，張良將其隱藏起來躲避官府搜捕，兩人遂成莫逆之交。
等到陳勝揭竿而起，張良十分興奮，暴孽的秦朝終于得到報應了，于是便散家財招聘聚集了百多個小伙子，打算去投奔景駒，途中與劉邦不期而遇。
這時候，有個范增，七十多歲了，垂垂老矣卻壯心不減，他一向喜好琢磨奇計，跑到薛縣對項梁說：“秦滅六國，楚國是最無罪的。自從楚懷王被騙入秦沒有返回，楚國人至今還在同情他；所以楚南公說‘楚雖三戶，亡秦必楚’。如今陳勝起事，不立楚國的后代卻自立為王，所以他失敗是應該的。現在您在江東起事，楚國有那么多將士如蜂飛起，爭著歸附您，那是因為項氏世世代代做楚國大將，認為您一定能重新立楚王的后代為王。”項梁認為范增的話有道理，就到民間尋找楚懷王的后裔，功夫不負有心人，項梁派出的人找到了楚懷王的嫡孫熊心，這時熊心正在給人家牧羊，項梁找到他以后，就襲用他祖父的謚號，立他為楚懷王，以順應楚國民眾的愿望。項梁讓陳嬰做了上柱國，輔佐熊心建都于盱臺，項梁自己號稱武信君，范曾被項梁納為謀士。
劉邦帶著張良見到項梁，訴說了以往的經過，項梁二話不說，當即就派他的侄子項羽率領五千人與幫劉邦一道去打雍齒。見此狀況，機警的張良不失時機地對項梁說：“您已經擁立了楚王的后人，其他各國也都復國了，只有韓國還沒有恢復，在韓國的各位公子中，橫陽君韓成最賢能，可立為王，如果將軍能助韓成恢復韓國，那么韓成必定感激不盡，您就有了可靠的同盟力量。”項梁當即也給了張良一千兵馬，讓他去尋找韓成。
劉邦見張良要走，有點戀戀不舍，但是人家肩負著復國大任，也不好強留，于是就將之前分給張良統帶的兵馬全部贈與了張良。這樣，張良出發尋找韓成去了。
項羽十分勇猛，他每次作戰都親自手執一條方天大鐵戟重載最前面，所向無敵。項羽與劉邦一同來到豐縣后，馬上發動猛攻，雍齒哪里抵敵得住，他的部下本來都是劉邦帶出的沛縣子弟，此時紛紛要求歸降劉邦，雍齒無奈，只得向劉邦請降。鑒于畢竟是故交，劉邦允諾了，再次接納了雍齒。收降了雍齒后，劉邦就占據了沛縣、豐縣、胡陵、方與這幾個地方，項羽交代他守好地盤，便辭別劉邦領兵回去了。
這時候，章邯率軍打敗陳勝后又去圍攻魏咎，情況十分緊急，魏咎便派周市向齊、楚求援。項梁派項它率軍去聯絡齊王田儋救援魏咎，田單見項梁兵強馬壯，便答應了項梁，親自率軍與項它一起隨周市去援救魏國。章邯在夜間讓兵馬口中銜枚，趁夜幕的掩護進行偷襲，在臨濟城下大敗楚齊魏援軍，一戰就把田儋、魏咎、周市全部殺死，項它敗逃而回。田儋的堂弟田榮收集了殘余逃到東阿，立了田儋的兒子田假為王。項梁聞聽魏咎、周市身死，就讓魏咎的弟弟魏豹回去收集殘兵做魏王。
項羽從劉邦那里返回的時候，章邯正在追跡而至猛攻齊國的東阿，田榮頂不住，向項梁求助，項梁便帶領項羽一道去援救東阿。項梁乃是將門之后，不同于其他的起義頭領，他的八千子弟兵驍勇無比，再加上東阿守軍的夾攻，大敗章邯于東阿城下。
擊敗章邯后，田榮欲取代田假自立為王，田假聞聽，便逃奔到項梁那里，而田假的弟弟田角、田間則逃往趙國。然而齊國上下都不擁護田榮，田榮無奈，只得又立田儋的另一個兒子田市為王。
項梁擊破章邯后，他多次派使者催促田榮跟他一起去追擊，田榮卻說：“楚國殺掉田假，趙國殺掉田角、田間，我才出兵。”項梁說：“田假走投無路來追隨我，我怎么可以殺他。”趙國也不肯殺田角、田間，因此田榮始終不肯發兵，項梁認為章邯雖敗，但實力尚存，難以輕易取勝，就派項羽約劉邦一起去攻打城陽。在劉邦率軍到達前，城陽進行了激烈抵抗，項羽大怒，等劉邦到后，兩軍一起拿下了城陽，項羽下令對城陽進行了大肆屠戮。
項羽和劉邦拿下城陽后，又向西進，在濮陽以東打敗了秦軍，秦軍敗兵退入濮陽城。濮陽城城防堅固難下，項羽就與劉邦轉攻定陶，定陶也沒有打下，又離開定陶西進到雍丘，在那里遇到了李由的部隊。這時候，李斯已經被腰斬，趙高正在派出使者前來緝拿李由，李由已有所聽聞，因而六神無主，于是被項羽和劉邦所打敗，李由死于亂軍之中。打敗了李由，項羽和劉邦又去轉攻外黃，外黃不下，又去轉攻陳留。
項梁見項羽、劉邦打敗了秦軍主力軍李由，便顯露出驕傲的神態。這時候，項梁手下有個大將宋義規諫項梁說：“打了勝仗，將領驕傲，士卒就怠惰，這樣的軍隊一定要吃敗仗，我替您擔心啊！”項梁不置可否，派宋義出使齊國去催促田榮出兵。宋義在路上遇見了齊國使者田顯，就問他：“你是要去見武信君吧？”回答說：“是的。”宋義說：“依我看，武信君的軍隊必定要失敗。您要是慢點兒走就可以免于身死，如果走快了就會趕上災難。”這時候，趙高發動了咸陽全部兵力來增援章邯，章邯得到了補充，再次前來迎戰項梁，兩軍在定陶相遇，戰斗異常激烈，章邯大敗楚軍，項梁戰死了。
項羽聞聽項梁戰敗身亡，就約集了呂臣的隊伍一起向東撤退。呂臣的軍隊駐扎在彭城東邊，項羽的軍隊駐扎在彭城西邊。劉邦則率軍去轉攻碭縣，碭縣有個賣繒的商人灌嬰，頗有些家資，約集了傅寬、郭亭、許溫、張平等碭縣豪杰，聚眾響應劉邦，從而使劉邦一舉拿下了碭縣。劉邦把一灌嬰為首的碭縣豪杰都委為將軍。楚懷王熊心于是封劉邦為碭郡長。
章邯打敗項梁以后，認為南方的反秦勢力已不值得憂慮，此時最大的反秦勢力就是未遭打擊的北方燕趙。于是，章邯就率軍渡過黃河，北進去轉攻趙國，并啟奏朝廷命在北疆接管了蒙恬軍隊的王離率領戍邊主力從北面夾擊趙國。