周人的祖先后稷棄，是帝嚳的正妃所生，故而被帝嚳封在黃帝部落的發祥地姬水。因為他是商人祖先契的兄長，故而商朝建立后，其后裔被封為周伯，位列第二等爵。到古公亶父為周伯時，因受薰育戎的侵襲，被迫離鄉遠徙，越過漆、沮和梁山，遷至渭河流域岐山以南之周原，由此稱“周人”。
周原物產豐富、土地肥沃、灌溉便利、農耕條件優越，古公亶父造田營舍，建邑筑城，國力迅速壯大。古公亶父傳位季歷，季歷在周逐漸強大后，不斷吞并周邊的小國，為此商王殺了不安分的季歷。姬昌繼位后，繼續臣服于殷商。但東南諸部叛亂時，紂王對具有前科的周很不放心，將姬昌囚于羑里，并殺其子作為肉湯，迫其喝下。在姜子牙等人謀劃下，周人以寶馬、美女賄賂商紂王，求得釋放了姬昌。姬昌歸國后，首先悶頭致力于發展生產，制定了“有亡荒閱”等法律，使得周國實力大增，然后便趁著商朝東南之亂，首先征服了西方犬戎的密須等數個小國，之后又東伐耆國，又伐邘、崇，深入到商朝的勢力腹地。此時商朝兩面受敵，商朝吧主要力量投入到對付東南個部族，從而使周國不斷擴張，漸漸其勢力范圍已“三分天下有其二”。于是，姬昌遷都于豐都，準備進取殷商。姬昌死后，其次子姬發即位，在灃河東岸又建鎬京，豐鎬二京隔水相望，有橋相連，并稱豐鎬城。公元前十一世紀，姬發召集不滿殷商的各諸侯方國會盟于孟津，而后率周國戎車三百、虎賁三千、甲士四萬五千，并會同各路諸侯大軍向忙于征討東南諸侯而國內空虛的商朝發動大舉進攻，牧野一戰，臨時由奴隸組成的商軍陣前倒戈，周聯軍大勝，商紂王于鹿臺自焚，商朝亡，姬發取而代之，稱周武王，并追封其父姬昌為周文王。
周武王滅商之后，于公元前1045年大封皇族及功臣，封周公旦于周原本部、封召公奭于燕、封姜子牙于齊等。武王分封諸侯國數量超過百個，其中絕大部分是王族和功臣，但也有先朝貴族，由于周朝是由位于岐、渭至河洛之間的“小邦周”發展而來，成功取代大邦殷商而有天下，但勢力并不能有效控制商朝所有的領土，原商朝大部分地區，其民眾與周人無論文化還是其他方面，都很不相同，為穩固控制東方之土，武王封商王之后武庚于朝歌，另封王室叔鮮、叔度、叔處為“三監”，以監視武庚。此外還有其他先朝貴族，比如夏朝后裔被封于褒國。其他追隨武王參加伐紂的各諸侯亦同時獲封。
周武王在位時間很短，伐紂立周后僅僅三年便亡故了，真正奠定周朝基礎的是周公。周武王駕崩后，其子姬誦即位，是為周成王，因其年幼，便由周公旦輔政攝政。周公執政后便進行東征，以摧毀不附周朝的少昊、伯益系列的淮夷諸國。東征勝利后，周公再次大封同姓、異姓和先朝帝王之后于新占領的東方，以“藩屏周”。這種分封，其實是一種武裝殖民，由所分封的貴族率領其屬下部族臣民進駐新占領的區域，先建立一個軍事據點，稱之為“城”，然后向廣大“鄙野”擴展。
東征之后，周公旦為了有效統領天下，在總結夏商兩代治國制度的基礎上，制定了周朝的治國制度《周禮》。這套周禮，宗旨是維系眾多諸侯國，通過宗法制和封建制，建立起一個以周“天子”為中心，各個諸侯國圍繞的封建王朝，以一套全方位覆蓋的禮樂制度，使普天下成為一個有秩序的整體。
周公還根據夏商兩代的管理經驗，制訂了國家管理體系。官制有卿——諸侯——大夫三等，由卿輔佐周天子執政，由列侯世守其國，由大夫輔佐諸侯治理諸侯國。
周的官制已經非常精細，周王本人左右的輔佐為太師、太傅、太保，合稱三公；朝廷上總攬朝政的為太宰，太宰以下設有掌祭祠禮儀太宗、掌歷法記事的太史、掌祈禱的太祝、掌神事的太士、掌占卜的太卜，合稱六卿；六卿及其僚屬，總稱為卿事寮，相當于現在的國務院。六卿之外，設有掌土地和農人的司徒、掌百工職事的司空、掌軍賦軍政的司馬、掌版籍爵祿的司士、掌刑罰的司寇，合稱五官。周朝的官制奠定了后世歷代王朝官制的基礎，此后各個朝代的官制，都是在周朝的基礎上的演變發展，到隋朝時，在“五官”的基礎上演化增加了一個專管人事的吏部，形成吏部、戶部、禮部、兵部、刑部、工部六院制。直到現在，國家管理體制也大致如此，不過是部院的增多而已。具體管理地方的諸侯國，稱“四方”，包括公、侯、伯、子、男五個等級，諸侯在自己的封國里也仿照王室設置百官有司，成為相對獨立的政權，主要有三事官，即司徒、司馬、司空，分掌政務、司法和禮儀監察。
周的各級主要官吏都是在宗法制度基礎上世襲，而且文武不分，平時治民，戰時就是各級將領。周朝的地方制度，有國、都、邑、野、鄙。周王和諸侯的都城稱為“國”或“都”，各諸侯國中士大夫的封城稱作“邑”，都邑之外的廣闊區域稱為“野”或“鄙”。
周朝的土地制度已經和商朝有所區別，氏族公社集體所有性質淡化，名義上與商一樣還是國家的王土，實際分別由獲得封地的諸侯極其卿士、大夫們所有，他們擁有所分封土地的所有資源和收益，只需逐級繳納一定的進貢。諸侯和卿士、大夫們的土地，只在理論上可由周王室重新分配，但一般是世襲。
分封制的凝聚力關鍵在于宗法。宗法制確立于夏朝，發展于商朝，完備于周朝，影響于后世。按照周代的宗法制度，周天子為天下大宗，列侯對天子而言是小宗；列侯在封國內是大宗，卿大夫對諸侯而言是小宗；卿大夫在采邑內是大宗，采邑成員是小宗；嫡長子是不同等級的大宗。大宗享有對小宗的統治權，小宗必須服從大宗。這樣層層級級，確保王朝穩定。
與分封制、宗法制相配套，就是周公制定的一套完備的禮樂制度。“禮”其實是社會人與人發生關系的處事準則，進而演化為將各種政治經濟典章制度貫穿于“禮”中。《荀子·禮論篇》說：“禮有三本：天地者，生之本也；先祖者，類（族類）之本也；君師者，治之本也。”“上事天，下事地，尊先祖而隆君師，是禮之三本也。”“禮之三本”，天地代表神權，先祖代表族權，君師代表君權。后來提煉為“天、地、君、親、師”。按照這個禮法理論，周王“受命于天”，是代表上天來管理和治理天下民眾的，因此諸侯對周天子具有納貢義務，屬甸服的供日祭，屬侯服的供月祀，屬賓服的供時享，屬要服的供歲貢，屬荒服的則有必要朝見覲見。這每天一次的祭、每月一次的祀、每季一次的享、每年一次的貢和朝見覲見天子之禮，都是周禮定下的規誡。而樂則是教化臣民的一種措施，樂和禮相匹配，不同級別規模是有嚴格區分的，以樂而區分尊卑。比如天子樂八佾，佾者列也，就是以八人為一列，八列共八八六十四人，節八音而行八風；諸侯用六佾，大夫四佾，士二佾。禮樂貫穿于日常生活的各個方面，比如吃飯，規定天子用九鼎，分別盛牛、羊、豕、魚、脂、腸、肪、臘、膚；諸侯用七鼎，減少二味；卿大夫用五鼎、士大夫用三鼎、士用一鼎，依次遞減二味；平民不得“肉食以鼎”。其他方方面面也都有講究，比如樂器、車馬、國都城墻的規格等等，都有不同的等級標準，超越標準叫“違制”。這就叫君君臣臣、父父子子。
那么人們為什么要遵從于這套以周王為核心的禮樂制度呢？周公總結夏商兩代，得到的理論基礎是“受命于天”，周王是奉天承運為天帝代管天下的，因此“普天之下莫非王土，率土之濱莫非王臣”。這就使得周朝不同于天下盟主性質的夏商，而是天下的共主。
周公以這套禮樂制度的確立，被儒家尊為奠基“元圣”，是孔圣人最為敬佩的圣賢，孔子甚至以做夢夢不見周公而苦惱，子曰：“甚矣吾衰也，久矣吾不復夢見周公。”而當季氏以卿大夫之身也“八佾舞于庭”時，孔子忿于禮崩樂壞，說：“是可忍也，孰不可忍也。”
公元前1041年，三監（蔡叔度、管叔鮮、霍叔處）不滿周公旦輔政，管叔鮮更怨恨周公旦比自己年小卻執掌了輔政大權，于是聯合武庚叛亂，史稱“三監之亂”。叛亂還得到徐國、奄國、薄姑等東方“殷東五侯”淮夷諸國的支持。據史書記載，奄君薄姑當時勸祿父說：“武王剛死，成王年幼，周公被天下人懷疑，這正是千載難逢的好機會，請舉事！”叛亂的影響很大，成王命周公調大軍東征，“一年救亂，二年克殷，三年踐奄”，才得以平叛。而此次叛亂的主角，武庚被殺，管叔自殺，蔡叔被俘，奄國被滅，并將其國君遷到蒲姑（山東青州附近）。
周成王成年后，周公還政于周成王，周成王以周公治理天下有功，將周公分封到曲阜，地方圓七百里，革車千乘。并命后世魯公可以天子禮儀祭祀周公。
周朝的立國，姜子牙發揮了極大作用。姜子牙是東海邊之人，其先祖是堯舜時代的四岳之一，輔佐堯舜二帝及幫助大禹治水有大功，被封在呂地。
姜子牙出世時，家境已經敗落了，所以姜子牙年輕的時候干過宰牛賣肉的屠夫，也開過酒店賣過酒，聊補無米之炊。但姜子牙人窮志不短，無論宰牛也好，還是做生意也好，始終勤奮刻苦地學習天文地理、軍事謀略，研究治國安邦之道，因其博學多聞，曾在商紂王的超重做了官，當因為商紂王無道，姜子牙就離開了，四處游說列國諸侯，未得知遇之君，直到七十歲還是一無是處。
姜子牙七十二歲時，游歷垂釣于渭水之濱磻溪（今陜西寶雞境內），周伯姬昌出外狩獵，在渭河北岸遇到姜子牙，與姜子牙談論后姬昌大喜，認為姜太公是個奇才，說：“自從我國先君太公就說：‘定有圣人來周，周會因此興旺。’說的就是您吧？我們太公盼望您已經很久了。”因此稱姜子牙為“太公望”，二人一同乘車而歸，尊為太師。
此即“姜太公釣魚，愿者上鉤”。
也有人說，姬昌被紂王囚禁在羑里時，姬昌之臣散宜生、閎夭久聞姜子牙之名而召請他，姜子牙也認為“聽說姬昌賢德，又一貫尊重關心老年人，何不前往？”三人為了營救姬昌，尋找美女奇寶，獻給紂王，以贖取姬昌。姬昌因此得以被釋，返回周國。雖然姜子牙歸周的傳說各異，但大旨都認為他是姬昌、姬發之師。
姬昌從羑里脫身歸國后，暗中和姜子牙策劃如何推行德政以推翻商紂政權，其中很多是用兵的權謀和奇計。姜子牙輔佐姬昌積善修德，明道行仁；對外促使姬昌聯絡對紂王不太滿意的其他諸侯國對其納貢，從而使紂王放松警惕；對內定愛民之策，行惠民之事，提倡生產，訓練兵馬；所以后代談論用兵之道和周朝的隱秘權術的，都尊法姜子牙的基本策略。姬昌為政清平，尤其在明斷虞、芮二國的國土爭訟后，被詩人稱道為膺受天命。姬昌又討伐了崇國、密須和犬夷，大規模建設豐邑。天下三分之二的諸侯都歸心向周，多半是太公謀劃籌策的結果。
姬昌死后，姬發即位，此時周國已無比興盛，姬發在灃河東岸又建鎬京，豐鎬二京隔水相望，有橋相連，并稱豐鎬城。九年，姬發想繼續完成姬昌的大業，東征商紂察看諸侯是否云集響應。軍隊出師之際，被尊稱為“師尚父”的姜子牙左手拄持黃鉞，右手握秉白旄誓師，說：“蒼兕蒼兕，統領眾兵，集結船只，遲者斬首。”于是兵至盟津。各國諸侯不召自來有八百之多。諸侯都說：“可以征伐商紂了。”姬發說：“還不行。”班師而還，與姜子牙同寫了《太誓》。
又過二年，商紂殺死王子比干，囚禁了箕子。此時紂王荒淫暴虐到了極點，姜子牙見時機成熟，就向姬發提出伐紂建議。姬發于是通告諸侯共同征伐。姜子牙精選兵車三百輛，勇士三千人，甲士死亡五千人，組成伐紂大軍。發兵時姬發占卜龜兆不吉；行軍途中又遇暴風驟雨，姬發和眾臣的決心一度動搖。姜子牙力排眾議，堅定了姬發伐紂的信心。十一年正月甲子日，周軍到達商都朝歌郊外七十里處的牧野，各諸侯率兵車四千乘會合。商紂王集結十七萬兵馬趕至牧野。戰幕一揭開，姜子牙親率少部精銳為先鋒在前面挑戰，隨后姬發率領大隊人馬攻擊商紂王的軍隊。商軍人多勢眾，但士卒與商紂王離心離德，紛紛倒戈。周軍趁勢進攻，大量商軍被殺。紂王見大勢已去，急忙逃回朝歌，登上鹿臺，自焚而死。姜子牙引姬發入殷都朝歌，詔告天下商朝滅亡，周王朝誕生。
第二天，姬發立于社壇之上，群臣手捧明水，衛康叔封鋪好彩席，師尚父牽來祭祀之牲，史佚按照策書祈禱，向神祇稟告討伐罪惡商紂之事。散發商紂積聚在鹿臺的錢幣，發放商紂屯積在鉅橋的糧食，用以賑濟貧民。培筑加高比干之墓，釋放被囚禁的箕子。把象征天下最高權力的九鼎遷往周國，修治周朝政務，與天下之人共同開始創造新時代。
武王滅商后，同姜子牙、周公旦等人商議，把全國分成若干個侯國，由周天子分封給在滅商大業中作出貢獻的姬姓親族和有功之臣建都立國，充當周朝統治中心的屏障，即所謂“封建親戚，以藩屏周”。由于姜子牙在興周滅商中功勛卓著，而被首封于齊地營丘（即今淄博市臨淄區）建立齊國，以穩定東方。
公元前1045年，姜子牙帶領本部人馬奔營丘而來。因為長途跋涉十分疲憊，一行人行軍速度很慢。一天傍晚他們來到離營丘不遠宿營，準備明日趕到營丘。有人說“有道是機會難得。這些人睡起覺來香甜安穩，哪像個赴國建都的樣子”。姜子牙聽后睡意全無，急命整頓人馬披星戴月趕赴營丘。至黎明時到達淄河西岸，只見萊國軍隊正在涉水奔營丘而來，劍拔弩張，形勢危急。原來萊國與營丘離得很近，是商紂王的屬國，萊侯想趁姜子牙立足未穩之際搶占營丘。兩軍在淄河西岸展開對壘，姜子牙指揮鎮定自若，士兵作戰英勇頑強，萊軍被殺得丟盔棄甲，悻悻而回。齊國就這樣正式建立起來。
姜子牙建立齊國后首先以法治國，安定民心。司寇營湯陽奉陰違，受賄害民，并妖言惑眾，宣稱要以所謂的“仁義”治齊，姜太公便令人把營湯斬首，以正政令；東海上有被時人稱為“賢人”的狂矞、華士兄弟，不向天子稱臣，也不為諸侯做事，以不合作的姿態和平對抗新生的齊國，姜子牙認為他們自私自利，不為國家盡義務，是“害群之馬”，就下令誅殺他們。一時間齊國再也沒有違抗命令法規的事情了，混亂局面迅速得到了安定。僅僅五個月姜子牙就去向周公“報政”，即向周公匯報其安邦定國的政績。
姜子牙政治上推行尊賢尚功的政策。就是選拔有才能的人做官，吸收大批當地東夷土著中的人才加入到齊國統治階層，讓他們在國家建設中發揮應有的作用。對通過考核符合選賢標準的人，不分親疏用其所長，最大限度發揮他們的積極創造性。這一用人路線打破了西周以血緣關系為基礎的“尊尊親親”的正統思想束縛。姜太公還把用人提升到事關國家興亡的高度，提出“六守”、“八征”、“六不用”的人才理論。實踐證明，他的用人思想不僅開創了任人唯賢、唯才是舉的人才使用先河，也為后來齊國稱霸列國奠定了基礎。
文化上推行“因其俗，簡其禮”的開明政策。太公認為，如果在齊地強力推行周禮，容易產生矛盾，不利于治國安邦。經過再三斟酌，他決定從齊地實際出發，從俗簡禮，不強制干涉，且務實地創造了既讓齊民樂于接受，又不太悖周禮的新制。
據《漢書·地理志》載：“齊地負海潟鹵，少五谷，而人民寡。”《鹽鐵論》則說：“昔太公封營丘，辟草萊而居焉。地薄人少。”面對極其惡劣的自然條件，姜太公自齊國初建時就因地制宜，在注重發展黍、稻生產的同時，利用境內礦藏豐富、魚鹽資源豐富的特點，大力發展冶煉業、絲麻紡織業、漁鹽業等手工業；還利用齊國交通便利、人民有重商傳統的優勢，大力發展商業，推行與列國通貨的外貿政策。在這種“農、工、商”三寶并舉的宏觀戰略指導下，齊國制造的冠帶衣履暢銷天下，魚鹽流通列國，諸侯紛紛前來朝拜，齊國逐步由偏僻荒涼的小國窮國發展為雄居于東方的大國富國。姜子牙封齊建國后，相當多的時間是在鎬京做周朝中央政權的“太師”，與周公一道輔佐他外孫周成王姬誦、重外孫周康王姬釗。他的大兒子齊丁公姜伋，也沒有到臨淄治理齊國，而是一直在鎬京擔任虎賁之職，統領著王宮衛戍部隊。齊國開國后的三十余年，營丘基本上由姜太公的三兒子丘穆公鎮守。成王時期，管叔、蔡叔、霍叔“三監之亂”，淮夷、徐夷、“殷東五侯”起兵反周，姜太公父子輔助周公旦，或坐鎮京都、運籌帷幄；或領兵東征、沖鋒陷陣；或左右呼應，東西夾攻，迅速平定了這場叛亂，為二次安周立下了赫赫戰功。再后來，周成王去世，姜子牙父子又接受了成王托孤的遺命，擔負起輔佐太子的重任，后又與眾臣一起扶立太子姬釗登位，史稱周康王。
周康王六年，姜子牙卒于周首都鎬京，歲壽一百三十九歲，子丁公姜伋繼位。齊丁公姜伋繼續輔佐周康王，成為僅次于首輔召公奭的次輔，并掌管周王朝的精銳部隊三千虎賁，保衛豐鎬。
周成王親政后，繼承武王的遺愿，在“有夏之居”的“土中”建立新的都城，用以管理東方廣大的領土。成王首先派太保召公到洛邑察看地形，具體規劃建都的地址。召公在途中走了半個月，三月初五到達洛邑。初七日，召公指使殷民在洛水北岸規度城郭、宮室、郊廟、朝市的位置，到十一日規劃完成。
第二天，周公到達洛邑，全面視察了新邑，并且進行了占卜，在澗水東、瀍水西之間和瀍水東的洛水之濱營建新邑，皆卜兆大吉。于是周公便把營建洛邑的地圖和卜兆呈送給成王，得到成王的贊許批準后，于十四、十五日，殺牛、羊、豬等犧牲，在新邑立廟祭地。又過了七天，周公向各諸侯國民和殷民頒布命令，之后命令殷民開始大舉動工，經過八九個月的興建，年底成周城便告建成。
不久，周成王來到洛邑，召公令各方諸侯前來朝賀，并向周公、成王奉獻玉璋、大弓等禮品。召公向成王獻詞，并告誡成王要不負上天重托，不廢先王之功業，成王雖然年幼，但為國之元首，希望能和洽民眾。如今成王遷宅于土中（洛邑），親理朝政，更應該持重，敬重德行，躬行德教。召公說：“上天將根據帝王的德行賜智慧，賜吉兇，賜享國期限。我王初據新都，更應崇尚美德，祈求上天賜予永久的治理天下的使命。今我率眾邦君長，入朝進賀，并非慰勞君王，只是供奉禮品，獻祭于上天，使王位世代相傳，永無止期。”
周成王對召公說：“我還年輕，需要您的輔佐。希望公發揚偉大光顯的功德，使我繼承文王、武王的事業，奉答上帝的教誨，使四方百姓和悅，定都在洛師，隆重舉行大禮，辦理好盛大的祭祀，都有條不紊。公的功德光照天地，勤勞施于四方，普遍推行美好的政事，雖遭橫逆的事而不迷亂。文武百官努力實行您的教化，我這年輕人就早夜慎重進行祭祀好了。”
成王五年四月，周成王在京宮大室對武王進行了豐福之祭，并對宗族小子何進行訓誥說道：“何的先父公氏追隨文王，文王受上天大命統治天下。武王滅商后就告祭于天，將以洛邑作為天下的中心，統治民眾。你們這些后輩要記住祖先的蔭福。”隨后周成王賞賜何貝三十朋。
在洛邑舉行祭祀大典時，周公說：“新都洛邑已成，它將是您始作萬民明君之地。在那里，你將首次奉行隆重禮儀，在洛邑舉行祭祀大典，這一切都已經有條不紊地進行了安排。”成王說：“你勤勉輔佐我這個年輕人，指示我
弘揚文王、武王之功業，奉答天命，和撫萬民，居于洛邑，舉行大典。您的教導，我無不順從。”
朝賀已畢，成王率滿朝公卿、眾邦君長在洛邑舉行冬祭，時在周公攝政七年十二月十二日。次年正月初一，成王親政，以朝享之禮獻祭于文王、武王之廟，稟告嗣位大事。在文王廟、武王廟各獻一頭赤色牛。成王入太廟，獻酒于先王之靈。至此，成王完成遷都和親政大禮。
成王親政后，周公寫有告誡之詞《尚書·無逸》，是告誡成王不要過分追求享受，無節制地游樂、嬉戲、酗酒、田獵，于國于身均不利。
周成王七年，周王朝苦心營建的洛邑宣告竣工，隨即就以“四方入貢道里均”為由，決定以洛邑為新都，史稱“新邑”，頒布《召誥》、《洛誥》，并為此舉行盛大的諸侯集會。這是周成王即位以后第一次會盟諸侯，在周朝的歷史上也是第一次，各方諸侯以其方物進獻王室。史載，這場檢閱諸侯的盛會規模盛大。成周朝會諸侯，壇上掛著紅帳子，用黑羽毛作裝飾。天子成王面朝南方，冠冕上沒有垂珠，朝服八彩色，腰間插著大圭。唐叔、郇叔在左，周公、太公望在右，都有冠冕，也沒有垂珠，朝服七彩色，都腰插笏板，依傍天子站在壇上。
成王臨終，擔心太子姬釗勝任不了國事，就命令召公、畢公率領諸侯輔佐太子登位。成王逝世之后，召公、畢公率領諸侯，帶著太子釗去拜謁先王的宗廟，用文王、武王開創周朝王業的艱難反復告誡太子，要他一定力行節儉，戒除貪欲，專心辦理國政，寫下了《顧命》，要求大臣們輔佐關照太子釗。太子釗于是登位，這就是康王。康王即位，通告天下諸侯，向他們宣告文王、武王的業績，反復加以說明寫下了《康詔》（康王之誥）。所以在成王、康王之際，天下安寧，一切刑罰都放置一邊，四十年不曾使用，史稱“成康之治”。
從周成王到周康王四十六年間，社會呈現一派太平盛世景象。這種君君臣臣、父父子子，長幼有別，尊卑有序的社會狀態，讓身處禮崩樂壞的春秋時代的孔圣人大為懷念，孔子畢生的理想就是恢復周禮，重新走上講究禮法的和諧道路，即所謂“天下歸仁”。“仁者”乃愛人也，讓普天下的人都潤澤在有秩序的禮樂中，安定和諧，免遭動亂涂炭以及凍餓之苦，這就是最大“仁”。為此孔子贊美道：“周監于二代，郁郁乎文哉！”意思是說：“周禮是借鑒于夏禮和殷禮并在這兩代之禮的基礎上演變發展而建立起來的，多么豐富完備啊？”
周康王死后，其子姬瑕繼位，是為周昭王。但凡盛世之后，必然出現一位雄才大略的君主，周昭王就是這樣的人物。周昭王憑借“成康之治”造就的強大國力，繼周公降伏東夷之后，把目光投向南蠻。周昭王三次親征荊楚，深入到江漢以南地區，在那里封立了隨國等一系列諸侯國。但他在第三次南征返回渡漢水時落水而死。關于這段歷史，史料記載只有“昭王南巡而不復”字樣，大概是因為“冕服采裝泱泱大國”的華夏天子竟然被水淹死是件十分難堪的事情，因此史官記載時便遮遮掩掩，語焉不詳，這樣，周昭王的死因，便成了一個迷。有一種傳說，說昭王渡漢水時乘坐的是楚國提供的用魚膠粘的木板船，因粘結不勞船到江心解體，致使昭王落水而亡，以至于后來的春秋霸主齊桓公伐楚的時候，管仲還以此作為楚國的一項罪狀而對楚國使節屈完提起了此事。
周昭王之后為周穆王。周穆王也極力致力于王朝發展，不同于父親的是，他把目光轉向了西戎，屢次加以征伐，使得戎人臣服，得到了戎人以白狼為貢品的進貢，并在戎地建立了繒國等諸侯國。但周穆王喜好到四處游樂，以致朝政松弛，此時，原本就是迫于周公武力而依附周的徐國侯，趁周穆王西游之際，率九夷反叛周，周穆王東征，東方姜子牙后裔的齊國、周公后裔的魯國等諸侯國相隨，平亂得勝。趙國的先祖造父就是這時候立功而獲得趙城封地的。
到周厲王時期，由于連年發動對外戰爭，百姓因負擔沉重紛紛不滿，為壓制國人的不滿，周厲王命衛巫監視百姓，有謗王者即殺，結果造成人人自危，終于釀成“國人暴動”，周厲王出奔到彘（今山西霍縣），朝政由周定公、召穆公兩大臣負責，改年號為“共和”，史稱“周召共和”。
共和十四年（公元前828年），厲王死于彘，太子靜即位，是為周宣王。周宣王勵精圖治，政通人和，重現興盛景象，史稱“宣王中興”。但在宣王三十六年，周征伐條戎、奔戎失敗，三十九年周又征姜氏戎，戰于千畝，再敗，周王朝向外擴張的步伐由此止步，從而形成一個穩定的勢力圈，這個勢力圈就是“華夏圈”，圈內列侯稱“諸夏”，夷蠻戎狄稱這個華夏圈以及華夏圈對夷蠻戎狄自稱為“中國”。而中國與夷蠻戎狄的最大區別就是有“禮”。
到了到了周幽王時代，隨著社會發展，社會結構發生極大變化。舉例說，隨著人口的增長，不可能保證每人都有一塊大致均等的王土可耕種；隨著手工業的發展和商品交換的興盛，人們的貧富狀態也必然大幅分化；而貴族人口的增加，造就了更多的不勞食祿者等等，而積年累月，那些不尊禮法破壞禮法的人和行為是否都得到了有效懲戒？那些模范遵循禮法的人和行為是否都得到了應有的表彰？等等。總之，由分封制、宗法制和與之配套的禮樂制度所維系的西周社會，經過二百七十余年的時光腐蝕，到公元前八世紀末，已經是千瘡百孔、支離破碎了，社會中各種矛盾并存并不斷積累，而此時的國家最高管理者周幽王卻荒淫失德，他沉湎酒色不理國事，不積極采取有效措施予以緩和，致使社會矛盾急劇尖銳化。周幽王不但本人為政貪婪，還重用奸臣虢石父，對百姓百般盤剝，激起百姓的廣泛怨憤。
當時，夏朝貴族后裔褒國侯褒珦，身兼著朝廷的卿士官員，便直諫周幽王，惹得周幽王大怒，將其囚入牢獄。元前771年，褒國人聽說周幽王下令廣征天下美女，就挑選了一位絕色女子，把她打扮起來，教其唱歌跳舞，晉獻于幽王，要求以此贖取褒珦。這位美女因為來自姒姓褒國，因此被呼為褒姒。周幽王見到褒姒，驚為天人，非常喜愛，馬上立她為妃，同時把褒珦放了。
不久，褒姒生子姬伯服，周幽王因寵愛褒姒，便廢黜了申姓王后和太子姬宜臼，立褒姒為后，立姬伯服為太子。姬宜臼不得不帶著他母親去了姥姥家申國。
褒姒雖生得艷如桃李卻冷若冰霜，進宮后從來就沒笑過。幽王為了博得褒姒一笑想盡了辦法，可褒姒始終不笑。為此，幽王懸賞求計：誰能引得褒姒一笑，賞金千兩。這時，虢石父出了一個主意，提議用烽火臺一試。
烽火是敵寇侵犯時的軍事報警設施，由國都到邊鎮要塞沿途都遍設烽火臺，一旦發現敵寇進犯，哨兵就點燃烽火，鄰近烽火臺見了相繼點火，以此報警。京師附近的諸侯們得到王室發布的烽火報警通報，便起兵勤王。
虢石父的計策是：平白無故點起烽火，招引諸侯前來白跑一趟，以此逗引褒姒發笑。
昏庸的周幽王有權任性，采納了虢石父的建議，馬上帶著褒姒，由虢石父陪同登上了驪山烽火臺，命令守兵點燃烽火。一時間狼煙四起，烽火沖天。點燃烽火的同時，通報臨近的諸侯。諸侯們接到警報，以為敵寇打過來了，一個個都帶領本部兵馬急速趕來救駕。到了驪山腳下，卻連一個敵寇的影子也沒有，只聽得山上陣陣奏樂和唱歌的聲音，乃是周幽王和褒姒高坐臺上飲酒作樂。周幽王派人宣慰諸侯們說：“辛苦了大家，這兒沒什么事，不過是大王和王妃放煙火取樂。”諸侯們始知被戲弄，懷怨而回。褒姒見奔騰的千軍萬馬召之即來揮之即去，如同兒戲一般，覺得十分好玩，于是禁不住嫣然一笑。周幽王大喜，立刻賞虢石父千金。
周幽王一次得逞，其后數次故伎重演，戲弄諸侯們，諸侯們都再也不來了。
此時，姬宜臼的外公申侯聯合繒國為姬宜臼謀奪王位，因為申、繒兩國實力不足，便去聯合連王室都忌憚的犬戎，許以諸多好處。于是，他們一起向鎬京發動了進攻。周幽王急忙點燃烽火并通報臨近的諸侯，這回是真有事，可諸侯們一個也沒來，致使京城迅速失陷。申侯和姬宜臼的目的只是奪位，但蠻族的犬戎卻不管三七二十一，他們殺了周幽王以及秉政大臣鄭桓公，并賴在京城不走，四處劫掠，整個京城及其周邊都成了犬戎的天下。犬戎自恃有功，不但盤踞京城，還把岐山以西的地盤全部占據了，勸又勸不得，打又打不動。姬宜臼在申、繒、晉、魯、許等諸侯擁立下繼位稱周平王，但幾乎同時，虢公等諸侯也擁立了周幽王的弟弟姬余臣為王，稱周攜王。這下麻煩了，出現了兩個王，一個是周幽王的弟弟，一個是周幽王的兒子，到底哪個算正統？誰更應該繼承王位？天下諸侯不知遵從哪個王好。鑒于京城幾乎已經成了犬戎的天下，又有兩個王同時存在，于是周平王就決定遷往周公旦在伊、洛二水修建的成周洛邑，躲開犬戎和他叔叔周攜王。
此時，居于天水偏避之地的秦大夫趙開，聞聽天子有難的消息，挺身而出，不辭辛苦，帶著自己的人馬長途跋涉到鎬京勤王。
此時的秦大夫趙開，已經有了一定實力了。秦的首位主人趙非子很長壽，以至于他死的時候，兒子們也都成為老人了，孫子年紀也不小了，曾孫也長大成人，家族便挑選了他的曾孫年輕力壯的趙仲即位。當時恰逢犬戎反叛周王，趙仲奉召與犬戎作戰，戰死于犬戎人之手，他的其先祖趙大駱所居住的犬丘也被犬戎奪占了。趙仲有五個兒子，長子趙其，宣王召見趙其兄弟五人，交給他們七千兵卒，命他們繼續討伐西戎，五兄弟一起把西戎打敗，收復了犬丘。于是周宣王就把犬丘封給了趙其兄弟，任命他們為西垂大夫，于是秦國兼有了兩個封邑，一在秦（天水），一在犬丘（咸陽興平）。趙其生下三個兒子，長子叫世父。世父說：“犬戎殺了我祖父趙仲，我不殺死戎王就決不回家。”于是率兵去攻打犬戎，把繼承人的位置讓給他弟弟趙開。公元前776年，犬戎包圍了犬丘，世父反擊被犬戎俘虜，過了一年多犬戎放還了世父。經過長達百年的慘淡經營，暴霜露、斬荊棘，他們逐步適應了西陲惡劣環境，實力與日俱增。趙開帶著人馬來到鎬京時，恰逢周平王意欲東遷，于是便保護周平王出了鎬京，一路忐忑東行，路遇同樣前來勤王的那個陪周幽王一道死去的鄭恒公的兒子鄭武公，這才把心放下，行進間又遇到晉文侯，于是三路人馬一道護送周平王平安到達洛陽，周平王便以此為都，在鄭武公及晉文侯的輔佐下，勉強支撐殘局。東遷之后的周朝，史稱東周，東周開始的這一年，便是春秋時期的開端。周平王二十一年（公元前750年），兩周王公開撕破面子，周平王的輔佐大臣晉文侯攻殺了周攜王，周王朝重新統一，結束了長達十年的兩王并立局面。
鑒于岐山以西國土被犬戎占據，又鑒于秦大夫趙開護駕有功，周平王便對趙開許諾，如能驅逐犬戎，就將關中之地包括故都鎬京賞賜予他。這只不過是一張空頭支票，因為犬戎很強大，強大到周天子都無可奈何。但對于久居天水這個偏僻荒涼之地的秦卿趙開來說，關中肥田沃土的誘惑力太大了，在大片富庶國土利益刺激下，秦卿趙開頑強奮戰，不屈不撓，連年向犬戎發動攻擊，步步蠶食。在這個過程中，秦卿趙開的領地版圖和人口不斷擴大，比中原的許多諸侯都大很多了。秦卿趙開邊進攻邊發展，邊發展邊進攻，歷經無數年奮斗，終于攻到了岐山，獲封為諸侯，得到秦襄公的封號，從此天下有了秦國。而這個令周王室都頭疼的犬戎，則在秦卿趙開的鍥而不舍的攻擊下一蹶不振，四分五裂，分化為昆戎、綿諸戎、翟戎，義渠戎、烏氏戎、朐衍戎，大荔戎等無數個各自為政的部落。秦襄公獲封諸侯后，恢復贏姓本性，成秦贏，并追封他父親趙其為秦莊公。