在長坂坡脫困的劉備和江東的孫權會合結成了同盟，擊潰了曹操軍。赤壁之戰后，劉備將張飛借給周瑜攻打南郡，圍攻一年后，南郡守將曹仁潰逃。劉備占領荊州后任命張飛為宜都太守、征虜將軍，封新亭侯，后轉到南郡。接著以荊州九郡為據點，劉備將手下的勢力延伸到了益州和漢中。
建安十八年，劉備軍師-龐統中流矢身亡，劉備與劉璋決裂。張飛、諸葛亮、趙云等領荊州兵入川增援，關羽鎮守荊州。
張飛大軍沿途軍紀甚嚴，對投降的郡縣皆秋毫無犯，所過關隘大多望風而降。不料巴郡城守將嚴顏，堅守不成出，據張飛于城巴郡城北下寨。
巴郡城外，張飛騎馬率隊在城下叫戰三日，均無人響應。
夜晚，軍中大營……
“嚴顏老兒，堅守不戰。我軍糧草不足，不能與他糾纏。事不宜遲，今夜二更造飯，三更起程。我在軍前開路，糧草輜重放在后隊。全軍隨我于城西山間小路繞過巴郡?！?p> “諾”
待帳中將士退下之后，張飛又悄悄的走出營外，安排著什么……
此時，城中嚴顏得知細作的消息后，連夜設軍埋伏于城西小路之中，意圖伏擊張飛軍中的糧草軍械，生擒張飛。
卻不料反中了張飛桃李代僵之計，被后軍的張飛用矛尾從馬上打了下來，生擒了嚴顏。
張飛趁勢占領巴郡，城中張飛對五花大綁的嚴顏大喝到:“大軍到來，你怎么不投降？還敢與我交戰？“
“劉備奸賊，背信棄義，奪我西川。毫無羞恥之心，爾等這群鷹犬爪牙，何必口出狂言?！?p> 張飛大怒，令士卒牽下去斬首。
嚴顏面不改色大聲說道:“斬就斬！我們西川只有斷頭將軍，沒有投降將軍！“
張飛聞言命手下解開嚴顏身上的繩索，親自扶著嚴顏做到了自己的位置上，走到下方，拱手對著嚴顏說道：“老將軍慷慨忠義，俺久有所聞，今日得見，深為欽佩，方才言語多有冒犯，望老將軍多多寬恕，切勿掛懷！老將軍乃豪杰之士，久侍劉璋暗弱無能之主，大才難展，壯志難酬，實屬明珠暗投，豈不可惜！我主劉皇叔雄才偉略，寬仁愛民，廣結天下豪杰，深得民心，將軍身為漢臣。何不趁此良機棄暗投明？”
“這......”
張飛單膝跪地對著嚴顏說道：“俺張飛若能與老將軍一同輔佐劉皇叔共立勛業，實乃平生幸事。張飛不才，愿請老將軍能助張飛一臂之力。望老將軍不棄！”
嚴顏走下來扶起張飛，感激涕零的說道：“敗軍之將，焉敢受此大禮。將軍如此恩義，我嚴顏感不以死相報乎？！”
在嚴顏的幫助下，從巴郡到雒城，張飛未動一刀一槍，一路關隘四十五座，皆在嚴顏的勸說下不戰而降。八月，張飛兵至成都，與劉備會合，劉璋投降。劉備平定益州后，賜張飛黃金五百斤，銀千斤，錢五千萬，錦緞千匹。并任命張飛為巴西太守。
天下因此發展成劉備的屬，曹操的魏以及孫權的吳，三足鼎立的狀態。
就在各國發展民生，屯兵積糧之時，吳和魏在司馬懿的計策下，結成共同聯盟。在麥城將離開劉備，鎮守荊州的關羽斬殺。這個劉備視如左右手倚重，張飛視若親兄弟仰慕的關羽。他的死訊，對蜀國上下造成了莫大的動搖。
蜀國的大殿之外，張飛一拳打倒了不贊同出兵的趙云。
“混賬東西！二哥被人殺害了，不能報仇的話，昔日的誓言又算什么？”
趙云掙扎著從地上站了起來，對著張飛說道：“不能被悔恨沖昏了頭腦而迷失了方向！天下三分之計，就是為了對抗強大的曹操而與吳聯手的對策，現在可不能破壞這個方針……”
趙云還沒說完，大殿里的劉備褪去了一身王服，穿上了昔日的盔甲，手拿仁義雙股劍走了出來。面色沉重地對著趙云說道：“子龍……現在已經不是什么計策的問題了。”
“主公……？！”
“云長，孤的……我的二弟被人傷害了，我這個做大哥的怎么能默不作聲呢？！”
張飛摸了摸鼻子，擦去了眼角的淚水，對著劉備感動的說道：“嘿……這搞不好是俺和大哥，第一次抱著同樣的心情嘞！”
劉備拍了拍張飛的肩膀，赤紅著雙眼對著張飛說道：“沒錯，翼德……云長的仇就由我們兄弟來報！”
一月后，劉備親率大軍朝著位于荊州西側的夷陵進軍，而性情急躁的張飛更是搶下了先鋒大將這個位置，一路攻城斬將，勢不可擋。在陸遜火燒連營之后，心中復仇火焰熊熊燃燒的張飛得知中計后不僅沒有退卻，反而憑借八千逃兵硬生生地殺退了東吳二萬大軍，斬殺了吳軍大將甘寧，朱然、潘璋、韓當、徐盛等眾將，陸遜無奈暫時退軍。
戰爭過后，被火燒的灰頭土臉的劉備和傷痕累累的張飛在軍中大帳里......
張飛拍了拍坐在一旁發愣的劉備擔心地說道：“怎么啦？王......大哥，沒精打采的？”
“翼德，我……都怪我?。 ?p> 張飛憤怒地站了起來，身上的傷口又震裂開來，疼的張飛呲牙咧嘴的說道：“什么?。浚〉搅爽F在才為自己所做的事情后悔嗎？......不過這也不能怪大哥你就是，誰叫大哥你愛民如子，一路走來都是靠著大義走過來的。但是現在可不是懊悔的時候啊！大哥。我們還要繼續向前邁進……俺說的，沒錯吧？”
劉備雙手抱頭懊悔地說道：“前方……還可以再向前邁進嗎？我們已經……”
“當然可以啊，要是在這里停下，就沒有臉去見死去的二哥了！一切都還沒有結束呢！還活著的咱們，絕對不可以放棄。”說完張飛對坐在地上悔恨的劉備伸出了手臂，把劉備從地上拉了起來，雙眼堅定地看著劉備。
劉備雙目含淚，拍了拍張飛的手，打氣著說道：“沒錯……翼德，你真堅強呢！”
說完劉備看向了外邊的夜空，對著夜空大聲喊道：“好好的守護我們吧，云長！我們的大志，一定會完成給你看！”
三日后，得知劉備中計，星夜趕來的諸葛亮和趙云先用計引吳軍出兵，后以八陣圖困住了陸遜的主力部隊。渾身傷痕的張飛趁此時機率軍強襲，燒毀了吳軍的糧草。
半月后，被困在八陣圖中人疲馬乏的陸遜無奈率眾投降。由此，夷陵之戰反敗為勝。
孫權自知大勢已去，以自己的人頭為代價向劉備乞降，至此，孫吳勢力退出歷史舞臺，江東之地盡數歸漢中王劉備。