離攻陷許都就差一步的時候，在官渡之戰取勝的曹操率領著大軍凱旋歸來。為了避免不必要的犧牲，周瑜向孫策提出撤退的諫言。孫策采納了周瑜的建議，吳軍就此撤回江東。

　　在此戰中，認定孫策為一大威脅的曹操編制了大規模的南征軍隊。在荊州獲得水軍后，就開始朝著江東進發。而孫策則在周瑜的建言下和從曹操手中死里逃生的劉備聯手，準備在赤壁之地迎擊曹操。

　　周瑜為了穩定軍心，對著孫策麾下的文武自信地說道:“曹操雖然名義上是漢朝的丞相，但實際上是漢朝的賊臣。伯符割據江東，統治的地區有幾千里，精兵足夠使用，英雄樂于效力，應當模行天下，為漢朝清除邪惡的賊臣。如今北方尚未完全平定，馬超、韓遂還駐兵函谷關以西，是曹操的后患。而曹操舍棄鞍馬，改用船艦，與生長在水鄉的江東人來決一勝負。現在正是嚴寒，戰馬缺乏草料。而且，驅使中原地區的士兵遠道跋涉來到江湖地區，不服水土，必然會發生疾疫。這幾方面是用兵的大患，而曹操都貿然行事。擊破曹操的時機，正是現在?！?p>　　私下里，周瑜悄悄的對孫策說道：“聽說劉備軍中新得了一個謀士，我們二人應該先行一步去與其商議具體的措施?！?p>　　孫策聽完點了點頭，于是二人先行一步乘船而下與劉備軍會合，商議破曹之計。而此時的劉備駐軍樊口，每天派巡邏的士兵在江邊眺望孫權的軍隊。士兵看到周瑜的船隊，就立即乘馬回營報告劉備。劉備派人前去詢問。周瑜對詢問的人說:“我乃孫權將軍麾下水軍都督周瑜，特來拜見劉皇叔。“

　　夜晚，孫劉聯軍大營中。

　　周瑜面露擔憂之色，憂心忡忡地說道：“孫策……果然那個時候也許我們就應該擊潰曹操……那家伙的兵力，若真不是虛張聲勢，那可是龐大的軍隊呀！”

　　諸葛亮搖了搖頭，輕搖羽扇笑著說道：“……周瑜你當時的判斷并沒有錯，現在反而才是絕佳的機會?！?p>　　周瑜眼中閃過一絲好奇，詫異的問道：“哦？諸葛先生……有什么對策嗎？”

　　諸葛亮對著孫策和劉備說道：“......吾倒是有一個能讓將軍和主公各自擁抱勝利的絕妙好計?！?p>　　周瑜看著勝券在握的諸葛亮，心中卻有了一絲不祥的預感，口中喃喃自語的說道“雙贏......嗎？”

　　孫策卻大大咧咧的說道：“沒什么不好的嘛，公瑾！如果這是唯一的選擇，也只有戰斗一途了?！?p>　　周瑜看著孫策那張戰意澎湃的臉，壓下了心中的不安，輕笑一聲說道：“呵……只要你臉上出現這種表情，我也不覺得會輸了。那么就在這條大河上迸發出我們的智與勇吧！”

　　次日，孫劉兩軍逆水而上，行至赤壁，與正在渡江的曹軍相遇。曹軍當時已遭瘟疫流行，而新編水軍及新附荊州水軍難以磨合，士氣明顯不足，初戰便被周瑜的水軍打敗。曹操不得不把水軍“引次江北“與陸軍會合，把戰船靠到北岸烏林一側，操練水軍，等待良機。周瑜則把戰船?？磕习冻啾谝粋龋糸L江與曹軍對峙。

　　在周瑜火燒赤壁后，曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政權不穩，立即自還北方，留曹仁、徐晃等繼續留守南郡，文聘守江夏，而后委任樂進守襄陽、滿寵代理奮威將軍，屯于當陽。

　　正準備趁勢收復荊州的周瑜，卻接到了士兵的傳報。

　　“報告，劉備軍進攻荊州的曹操軍，并且似乎已經將各地壓制！并上表劉琦為荊州刺史，南下荊州南部，包括武陵、長沙、桂陽、零陵，四郡投降，拔擢諸葛亮負責督零陵、桂陽、長沙三郡，調其賦稅，以充軍實?！?p>　　聽到消息的周瑜憤怒的說道：“什么??？……諸葛亮，你指的雙贏是這個意思嘛！”

　　而此時駐扎在荊州的諸葛亮也自言自語的說道：“對主公而言，獲取土地可謂耽誤之急。在得到西方的益州之前，荊州就先讓我等作為暫時的棲身之處吧！”

　　發完火后的周瑜深吸一口氣，冷聲說道：“算了……這場勝利也靠他出了不少力，這次就先饒了你。不過，等曹操軍從天下勢力消失之后……?！?p>　　同時諸葛亮也繼續說道：“是的，該交戰的敵手除了彼此沒有別人了……?！?p>　　周瑜看著天空說道：“沒錯，伯符一統天下最大的障礙……就是你??！諸葛亮！”