將近冬至，楊俊率十萬名水陸軍進屯漢口，并派行軍總管周法尚率三萬舟師占南岸樊口，以阻止陳軍南下援救建康城。于是，陳叔寶命散騎常侍周羅無聊都督巴峽緣江軍事，與郢州刺史荀法尚率令數萬陳軍據守江夏，阻擋楊俊軍西援上游隋軍，兩軍在此對峙多時。

　　與此同時，楊素率水軍沿長江東出三峽。陳慧紀眾人皆知楊素是要抵達漢口與楊俊的軍隊會和，于是決定兵分三路。首先由戚欣守備狼尾灘，阻擋楊素的大軍，然后呂忠肅殿后，在歧亭阻斷隋軍東出三峽，最后以陳慧紀的軍隊駐守軍營，按軍情隨時應變。

　　本來，戚欣已率領一百多艘青龍船以及數千名士兵守備狼尾灘，準備嚴陣以待。怎料楊素趁著夜黑親率幾千艘黃龍船，悄無聲息地沿江而下，并派王長襲帶步兵從南岸攻擊戚欣的軍營，又命大將軍劉仁恩率裝甲騎兵急速趕往白沙北岸，于黎明前到達，然后攻打戚欣的主力軍隊。戚欣苦戰一星期后，不敵隋軍，下落不明，而其部下全部被俘，最后楊素占領狼尾灘。

　　陳慧紀得悉戚欣落敗后，立即派呂忠肅率軍死守歧亭。呂仲肅屯兵岐亭，正好占據江峽，靈機一觸，便命人在北岸鑿破巖石，連結三條鐵鏈，橫截江面，以此阻攔楊素的戰船，及阻斷隋軍東出三峽。同時，呂仲肅派程令山之前訓練有素的青竹弟子作先鋒部隊，不時干擾隋軍。縱使楊素、劉仁恩率水陸聯軍強攻，雙方不分勝負，傷亡慘重。

　　陳慧紀見勝敗未定，以防萬一，便派人到建康城向陳叔寶稟報軍情，并要求增援。怎料，陳叔寶聽過后，自恃長江天險，從容說道：「王氣在此，齊兵三度來，周兵再度至，無不摧沒。虜今來者必自敗。」更甚的是，陳叔寶為了舉辦一年一度的元會，竟命鎮守緣江重鎮江州的永嘉王陳彥與南徐州的南海王陳虔率戰船回建康慶祝，使長江的防守更為薄弱。沈皇后看不過眼，再次上書勸諫，竟激起陳叔寶廢太子陳胤，改立張貴妃之子陳淵為太子。

　　豈知，形勢急轉直下，因呂仲肅盡割隋戰俘之鼻，激起隋軍憤怒，拼死力戰，形勢對陳軍十分不利。于是，陳慧紀再次派人到建康城傳送軍情，奈何不獲回覆。后來才得知，隋軍陸續占領長江上游的消息傳到建康城時，均被朝廷掌管機密的施文慶、沈客卿扣壓，使得建康城毫無防備。隋軍進至長江北岸時，施文慶又以元會將至，拒絕出兵，加強京口、采石等地軍備。

　　最后，呂忠肅不敵楊素大軍，被迫放棄營柵，連夜逃走。楊素命大軍毀掉欄江鐵索，繼續沿江而下。呂忠肅退守荊門之延洲，恃著荊門山險要地形，再次抵擋隋軍。于是，楊素派一千名善于駕舟的巴延軍，乘四艘裝有拍竿的戰艦，用艦上拍竿擊碎呂忠肅十余艘戰船，再次大破陳軍，呂忠肅只身逃回陳慧紀的軍營。

　　陳慧紀見狀，已有不祥預感，馬上焦急起來。程令山想起三十六計的空城計，就提議燒掉公安的糧食，假裝引兵東下，而陳慧紀便親率三萬大軍和千艘樓船東撤建康，當中包括眾青竹弟子。

　　原本陳慧紀眾人以為此招空城計可以引開敵人，不知隋軍如何得知此計，把他們與周羅擺在漢口一帶。即使為數不少為身懷武功的青竹弟子，然而隋軍士氣高漲，戰斗力強，故此他們也難以殺出重圍。

　　另一邊廂，隋繼續在另一戰線發動攻勢。隋主帥楊廣進軍至六合以南的桃葉山，乘元會之際，指揮下游隋軍橫渡長江、包圍建康；宇文述由桃葉山渡江占領石頭山；賀若弼由廣陵渡江占領京口，俘南徐州刺史黃恪；韓擒虎由橫江夜渡占領采石。陳軍士氣低落，相反隋軍士氣高漲，連番取得勝利，很快就南沿江南下，直揮建康城。

　　此時，陳慧紀已心灰意冷，知道建康城也自身難保，他們亦未能殺出重圍，救援建康。于是，便推舉湘州刺史、晉熙王陳叔文為盟主，水軍都督周羅捍衛與郢州刺史荀法尚守衛江夏。