卻說曹操興師西征，分兵三隊：前部先鋒夏侯淵、張郃；操自領諸將居中；后部曹仁、夏侯惇，押運糧草。早有細作報入漢中來，張魯與弟張衛商議退敵之策。衛曰：“漢中最險無如陽安關。可于關之左右，依山傍林，下十馀個寨柵，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥糧草應付。”張魯依言，遣大將楊昂、楊任，與其弟即日起程。軍馬到陽安關，下寨已定。夏侯淵、張郃前軍隨到，聞陽安關已有準備，離關一十五里下寨。
是夜，軍士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。夏侯淵、張郃急上得馬，四下里大兵擁入，曹兵大敗，退見曹操。操怒曰：“汝二人行軍多年，豈不知兵若遠行疲困，可防劫寨。如何不做準備？”欲斬二人，以明軍法。眾官告免。
操次日自引兵為前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨。謂許褚、徐晃二將曰：“吾若知此處如此險惡，必不起兵來。”許褚曰：“兵已至此，主公不可憚勞。”次日，操上馬只帶許褚、徐晃二人，來看張衛寨柵。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵。
操揚鞭遙指，謂二將曰：“如此堅固，急切難下。”言未已，背后一聲喊起，箭如雨下，楊昂、楊任分兩路殺來。操大驚。許褚大呼曰：“吾擋敵賊，徐公明善保主公。”說罷提刀縱馬向前，力敵二將。楊昂、楊任不能擋許褚之勇，回馬退去，其馀不敢向前。徐晃保著曹操奔過山坡，前面又一軍到，看時，卻是夏侯淵、張郃二將聽得喊聲，故引軍殺來接應。于是殺退楊昂、楊任，救得曹操回寨。操重賞四將。
自此兩邊相拒五十馀日，只不交戰。曹操傳令退軍。賈詡曰：“賊勢未見強弱，主公何故自退耶？”操曰：“吾料賊兵每日提備，急難取勝。吾以退軍為名，使賊懈而無備，然后分輕騎抄襲其后，必勝賊矣。”賈詡曰：“丞相神機，不可測也。”于是令夏侯淵、張郃分兵兩路，各引輕騎三千，取小路抄陽安關后。
曹操一面引大軍拔寨盡起。楊昂聽得曹兵退，請楊任商議，欲乘勢擊之。楊任曰：“操詭計極多，未知真實，不可追趕。”楊昂曰：“公不往，吾當自去。”楊任苦諫不從。楊昂盡提五寨軍馬前進，只留些少軍士守寨。是日，大霧迷漫，對面不相見。楊昂軍至半路，不能行，且權扎住。
卻說夏侯淵一軍抄過山后，見重霧垂空，又聞人語馬嘶，恐有伏兵，急催人馬行動，大霧中誤走到楊昂寨前。守寨軍士聽得馬蹄響，只道是楊昂兵回，開門納之。曹軍一擁而入，見是空寨，便就寨中放起火來。五寨軍士，盡皆棄寨而走。
比及霧散，楊任領兵來救，與夏侯淵戰不數合，背后張郃兵到。楊任殺條大路，奔回南鄭。楊昂待要回時，已被夏侯淵、張郃兩個占了寨柵。背后曹操大隊軍馬趕來，兩下夾攻，四邊無路。楊昂欲突陣而出，正撞著張郃，兩個交手，被張郃殺死。
敗兵回投陽安關，來見張衛。原來衛知二將敗走，諸營已失，半夜棄關奔回去了。曹操遂得陽安關并諸寨。張衛、楊任回見張魯。衛言二將失了隘口，因此守關不住。張魯大怒，欲斬楊任。任曰：“某曾諫楊昂休追操兵，他不肯聽信，故有此敗。任再乞一軍，前去挑戰，必斬曹操。如不勝，甘當軍令。”張魯取了軍令狀。楊任上馬，引二萬軍離南鄭下寨。
卻說曹操提軍將進，先令復侯淵領五千軍，往南鄭路上哨探，正迎著楊任軍馬。兩軍擺開，任遣部將昌奇出馬，與淵交鋒，戰不三合，被淵一刀斬于馬下。楊任自挺槍出馬，與淵戰三十余合，不分勝負。淵佯敗而走，任從后追來，被淵用拖刀計斬于馬下。
軍士大敗而回。曹操知夏侯淵斬了楊任，即時進兵，直抵南鄭下寨。張魯慌聚文武商議。閻圃曰：“某保一人，可敵曹操手下諸將。”魯問是誰。圃曰：“南安龐德，前隨馬超投主公；后馬超往西川，龐德臥病不曾行。見今蒙主公恩養，何不令此人去？”
張魯大喜，即召龐德至，厚加賞勞，點一萬軍馬，令龐德出。離城十余里，與曹兵相對。龐德出馬搦戰。曹操在渭橋時深知龐德之勇，乃囑諸將曰：“龐德乃西涼勇將，原屬馬超；今雖依張魯，未稱其心。吾欲得此人，汝等須皆與緩斗，使其力乏，然后擒之。”張郃先出，戰了數合便退。夏侯淵也戰數合退了。
徐晃又戰三五合，也退了。臨后許褚戰五十余合亦退。龐德力戰四將，并無懼怯。各將皆于操前夸龐德好武藝。曹操心中大喜，與眾將商議：“如何得此人投降？”賈詡曰：“某知張魯手下有一謀士楊松，其人極貪賄賂。今可暗以金帛送之，使譖龐德于張魯，便可圖矣。”操曰：“何由得人入南鄭？”詡曰：“來日交鋒，詐敗佯輸，棄寨而走，使龐德據我寨。我卻于夤夜引兵劫寨，龐德必退入城。卻選一能言軍士，扮作彼軍，雜在陣中，便得入城。”
操聽其計，選一精細軍校，重加賞賜，付與金掩心甲一副，令披在貼肉，外穿漢中軍士號衣，先于半路上等候。次日，先撥夏侯淵、張郃兩支軍遠去埋伏；卻教徐晃挑戰，不數合敗走。龐德招軍掩殺，曹兵盡退。龐德卻奪了曹操寨柵，見寨中糧草極多，大喜，即時申報張魯，一面在寨中設宴慶賀。當夜二更之后，忽然三路火起：正中是徐晃、許褚，左張郃，右夏侯淵，三路軍馬，齊來劫寨。
龐德不及提備，只得上馬沖殺出來，望城而走。背后三路兵追來。龐德急喚開城門，領兵一擁而入。
此時細作已雜到城中，徑投楊松府下謁見，具說：“魏公曹丞相久聞盛德，特使某送金甲為信。更有密書呈上。”松大喜。看了密書中言語，謂細作曰：“上復魏公，但請放心。某自有良策奉報。”打發來人先回，便連夜入見張魯，說龐德受了曹操賄賂，賣此一陣。張魯大怒，喚龐德責罵，欲斬之。閻圃苦諫。
張魯曰：“你來日出戰，不勝必斬！”龐德抱恨而退。次日，曹兵攻城，龐德引兵沖出。操令許褚交戰。褚詐敗，龐德趕來。操自乘馬于山坡上喚曰：“龐令明何不早降？”龐德尋思：“拿住曹操，抵一千員上將。”遂飛馬上坡。一聲喊起，天崩地塌，連人和馬跌入陷坑內去。四壁鉤索一齊上前，活捉了龐德，押上坡來。曹操下馬，叱退軍士，親釋其縛，問龐德肯降否。龐德尋思張魯不仁，情愿拜降。曹操親扶上馬，共回大寨，故意教城上望見。人報張魯：“德與操并馬而行。魯益信楊松之言為實。”
次日，曹操三面豎立云梯，飛炮攻打。張魯見其勢已極，與弟張衛商議。衛曰：“放火盡燒倉廩府庫，出奔南山，去守巴中可也。”楊松曰：“不如開門投降。”張魯猶豫不定。衛曰：“只是燒了便行。”張魯曰：“我向本欲歸命國家，而意未得達。今不得已而出奔，倉廩府庫，國家之有，不可廢也。”
遂盡封鎖。是夜二更，張魯引全家老小，開南門殺出。曹操教休追趕，提兵入南鄭。見魯封閉庫藏，心甚憐之。遂差人往巴中，勸使投降。張魯欲降，張衛不肯。楊松以密書報操，便教進兵，松為內應。操得書，親自引兵往巴中。張魯使弟衛領兵出敵，與許褚交鋒，被褚斬于馬下。敗軍回報張魯，魯欲堅守。楊松曰：“今若不出，坐而待斃矣。某守城，主公當親與決一死戰。”魯從之。閻圃諫魯休出，魯不聽，遂引軍出迎。未及交鋒，后軍已走。張魯急退，背后曹兵趕來。魯到城下，楊松閉門不開。張魯無路可走，操從后追至，大叫：“何不早降！”魯乃下馬投拜。操大喜，念其封倉庫之心，優禮相待，封魯為鎮南將軍。閻圃等皆封列侯。于是漢中皆平。曹操傳令各郡分設太守，置都尉，大賞士卒。惟有楊松賣主求榮，即命斬之于市曹示眾。