曹洪撿得一條小命，一路收攏殘軍，得千余人，便取道繒縣，去與李典會合，李典沒有等到張遼的殘兵，反而等來了曹洪的敗軍，聽了曹洪告知的戰況，李典心中無比震驚。

　　曹洪對李典道：“李將軍，如今，蘭陵城中張遼只有一千人，將軍和我一起去擒了張遼，回頭再來拿下繒縣不遲，黃勝大軍被主公拖住，必定已無力支援繒縣，屆時，繒縣和蘭陵必為我們所得，不然的話，張遼要是棄了蘭陵而來繒縣襲擾我軍后方，反而對我軍不利。”

　　曹洪是曹氏宗族，官階又高于李典，李典想了一會，只得答應道：“既如此，末將便隨將軍前去奪回蘭陵。”

　　李典率領一萬人馬，與曹洪一起向蘭陵而來，行至北郊坡，李典看到此處地形險峻，便對曹洪道：“此處如此險峻，要是張遼在此埋下伏軍，我軍將會陷入險境。”

　　曹洪不削地道：“李將軍也太過小心了，張遼只有這一點人馬，守城都不夠，哪里還有余力來此埋伏！”

　　李典道：“將軍別忘了，張遼可是率一千人就敢去攻一萬人把守的城池。”

　　曹洪老臉一燙，道：“張遼匹夫，我必報此仇。”

　　李典自知失言，便不再多說什么。

　　曹洪倒也不是那種不知輕重的人，當下道：“我引軍先去探路，李將軍隨后跟上。”

　　李典道：“是，有勞將軍。”李典也不相信張遼會這么冒險。

　　曹洪率千余本部人馬在前面開路，李典大軍在后面緩緩前進。

　　行至一半，兩邊山坡上滾下無數大石，將曹軍大隊從中斬斷，又有無數火球和石塊從坡上投滾下來，曹軍大亂，死傷無數。

　　曹洪再次被擊怒，揮軍便向山坡上殺來，卻被一陣弩箭射了回去。

　　李典忙組織軍隊向后撤退，幸虧時間有限，張遼的準備不足，曹軍在損失了兩三千人下，總算全退出了這條死亡狹谷。

　　張遼率軍掩殺下來，曹軍軍無戰心，李典組織部隊且戰且退。

　　張遼人少，追擊了一會便收軍而回。

　　李典對曹洪道：“子謙將軍，如今形勢，趙云占據谷嶺，主公難派援兵到來，繒縣有兩千人把守，蘭陵有張遼在，皆急之難圖，不如退軍到牛秭，靜觀其變，若趙云從谷嶺撤走，說明主公已獲勝，則我們進攻繒縣，若趙云向繒縣而來，說明主公落敗，則我們向東接應主公，如何？”李典是個用兵謹慎的人。

　　曹洪也想不出什么好主意，便同意李典之策。

　　話說，太史慈領軍將近利城，沿途遇到一些百姓，太史慈詢問了幾個人，得知百姓是怕徐州現在戰亂，前往青州避禍的，太史慈好言相慰那些百姓后，繼續向利城進軍，路上的百姓越來越多，還有一些趕著馬車牛車的大戶人家。

　　到達利城北，太史慈看到利城守軍嚴陣以待，黃勝的軍令是實則攻，虛則退，看如今現狀，太史慈決定攻城，但是城中有數千曹軍，強攻是不可能的，就算用自己的三千青州軍換下利城，也是得不償失。

　　利城守將乃是曹操族將曹休，聽軍師郭嘉說，要讓青州軍攻城，必須要做出城中防守嚴密的樣子，曹休心中疑惑，但曹操軍令如此，曹休只能依令而行。

　　太史慈派人向曹休叫陣，曹休堅守不出，太史慈一時想不出好計策，心中煩悶。

　　次日凌晨酉時，曹休率領城中人馬悄悄出城，對太史慈大營發動襲擊，青州軍平時對反襲擊的防備演習多有訓練，曹休的襲營行動并沒有讓青州軍有多少慌亂，太史慈得知有人襲營，馬上組織人員往前營抵擋敵軍，兩軍混戰在一起。

　　突然，青州軍后營火光四起，喊殺聲連連，太史慈心中吃驚，不知道曹休是怎樣躲過自己的暗哨而分兵去襲擊后營的，又猛然想起白天遇到的那些百姓，便心中釋然。

　　這時有士兵來向太史慈報告道：曹軍襲擊后營，糧草被焚，請火迅前往救援。

　　面對形勢，太史慈當機立斷，下令全軍對曹休隊全力進攻，曹休看到太史慈臨危不亂，如此情況下還不退反進，不禁心中佩服，曹休當然也不甘示弱，指揮軍隊死死擋住太史慈的進攻，雖然曹軍的損失比青州軍多，但曹休知道太史慈不敢拖延太久，不然等后面的曹軍殺到，青州軍腹背受敵，這不是一個有軍事才能的人所犯的錯誤。

　　果然，太史慈見曹休防守得當，一時不能攻破，便下令全軍向東撤退。

　　曹休也不怎么追趕，反正青州軍沒了糧草，不是潰散就是餓死，自己只要回城以逸待勞就可以了，清理了一下戰場，曹休便收軍回城。

　　中午，有斥候來報告：“將軍，青州軍正在河邊堵河捕魚。”

　　曹休道：“哼，青州軍沒了糧食，捕魚能堅持多久，不用管他們。”

　　轉念一想，如果此刻突然率軍殺出城去，正是大破青州軍的好機會，于是，曹休馬上點齊兵馬，留一千人守城，向河邊殺來。

　　青州軍見曹軍突然出現，丟下手中捕魚器具，紛紛向河對岸跑。

　　曹休催軍過河追擊，大軍行進到河中間，河中淤泥讓曹軍行動為之一阻，正在曹休繼續催軍向前的時候，河上游傳來急速的流水聲，曹休暗呼不妙，果然，大水轉眼即至，曹軍大多是不識水性的人，見此情況，驚恐萬分，不顧一切地向兩岸邊逃命，那些在河床中間的曹軍只能眼睜睜地看著大水向自己撲來，無數曹軍被沖走，淹死。

　　曹休在親兵的保護下，僥幸逃到了對岸，這時，太史慈率軍掩殺過來，曹休哪里還敢應戰，帶著殘兵向西而逃，太史慈追擊了一會，就收軍回來。

　　一個時辰后，利城北門，守門將官正在盤問城下的十幾名曹兵：“你們是哪位將軍部曲，為何到此？”

　　城下一士兵道：“我們是曹休將軍部曲，曹將軍中了敵將之計，全軍覆沒，我等是僥幸逃回來的。”

　　守門將官聽說曹休已被擊敗，大吃一驚，見城下只有十幾個帶傷的士兵，又沒有攜帶兵器，便沖他們道：“先進城吧！”

　　城門徐徐打開，城外十幾人慢慢走了進去，守城將官正要問話，為首一人突然從身上抽出一把棱形尖刺，一下子就從守城將官的喉嚨穿過，其他曹兵還未反應過來，那十幾個人已拿著同樣的兵器刺向他們，曹軍總算明白了是什么回事，大叫著“敵襲！”紛紛向城門殺來。

　　這十幾個混進來的人中，為首一人正是太史慈，其他十幾人也是他的親兵，此時，太史慈奪得一柄長槍，有了長兵器在手，在狹窄的城門，真是一夫當關，萬夫莫開，幾支鵠鳴箭響起，遠處的青州軍迅速向城門殺來，曹軍拼死向城門進攻，太史慈與十幾名親兵把城門守得堅如磐石，曹軍沒有大將，雖然有兩三百人，卻根本不能占領城門，沒多久，青州軍城外人馬殺到，曹軍哪里還能抵擋，片刻就被殺得七零八落。

　　太史慈占領了城門，只留五十人把守，又迅速率軍去占領了其他三門，曹軍每處城門都不足三百人，太史慈輕而易舉的控制了利城。

　　話說，曹休一路向西逃竄，看太史慈沒有追來，便選一河水緩慢處渡河，來到利城西門，看到城上插的仍是曹軍旗幟，心中稍安，便來到城下叫門。

　　城上守官道：“是曹將軍回來了，快開城門。”

　　城門徐徐打開，曹休率軍入城，入到城門，曹休看到城門的全是陌生面孔，便問：“守城將官何在？”

　　這時，太史慈率軍從前面出現，笑著道：“曹文烈，守城將官換成我了。”

　　曹休的心一下沉到了谷底，大叫著：“準備迎敵！”

　　這時城門已關閉，太史慈一聲令下，城上弩箭齊發，曹軍死傷無數，太史慈拍馬直取曹休，曹休提刀與太史慈戰在一起，但武藝比起太史慈還是差了不少，二十幾合下來，便被太史慈一槍掃下馬去，幾名青州軍一擁而上，將曹休生擒。

　　曹軍見主將被擒，戰意全無，紛紛棄械而降。

　　太史慈收押降兵，布好城防，又安撫好城中民眾，派人快馬向黃勝報告了戰況。