黃勝收到張遼和太史慈的戰(zhàn)報，心中大喜過望，馬上召集眾將，開始商討對曹操大軍的戰(zhàn)略布置。
黃勝道：“如今，張遼和太史慈已經(jīng)攻下蘭陵和利城，曹操的后勤路線已被我軍控制，極有可能退兵東海，曹操要是退兵，我可不想讓他走得那么容易。”
沮授道：“主公收到戰(zhàn)報，相信曹操現(xiàn)在也收到了曹洪和曹休的敗訊，曹操機敏過人，現(xiàn)在可能已經(jīng)開始了退軍計劃。”
黃勝道：“嗯，我已派人密切留意曹軍動向，并已通知趙云前往三公山以東設(shè)伏。”
張郃道：“主公，曹操兵馬數(shù)倍于我軍，輕裝追擊難以獲勝，重兵追擊畢竟緩慢，不如讓趙云將軍沿途襲擾曹軍，拖慢曹操大軍行程，主公率大軍而后追擊，可多一點勝算。”
黃勝道：“張郃將軍言之有理。”
曹操自然也收到了蘭陵和利城的戰(zhàn)報，心中吃驚之余，又陷入一片煩悶之中。
郭嘉道：“主公，我們低估了張遼和太史慈，如今，黃勝已斷我軍后路，為今之計，維有退軍東海，再從長計議。”
曹操心有不甘，但形勢對自己十分不利，無奈地道：“黃勝肯定不會讓我走得輕松，召集眾將，商議退兵之策。”按常理說，五六萬人馬不可能敢去追擊二十多萬大軍，但是，曹操知道，黃勝這個人是不能按常理推測的，上次退兵，黃勝未派人追擊，而這次就不一樣了，這回可是被形勢所逼而撤退的。
眾將聚齊，曹操道：“眼下，蘭陵和利城被黃勝攻占，形勢對我軍極為不利，我欲退兵東海，諸位有何良策？”
于禁道：“主公，三公山地形險峻，末將愿率軍先占此地，為大軍開路。”
曹操道：“好，文則前往，我很放心，你率兩萬人馬先往三公山。”
于禁道：“是，主公。”
曹操道：“夏候惇。”
夏候惇出列應(yīng)道：“在。”
曹操道：“你領(lǐng)三萬人馬斷后，抵擋黃勝追軍。”
夏候惇應(yīng)道：“是。”
曹操道：“曹純。”
曹純出列應(yīng)道：“在。”
曹操道：“你領(lǐng)一萬人，沿途在山上多樹旗幟，以為疑兵。”
曹純道：“末將明白。”
曹操道：“明日辰時，大軍開始拔營起寨。”
郭嘉道：“黃勝不會讓我們走得輕松，我也不會讓他追得輕松。”
曹操道：“奉孝有何妙計？”
郭嘉嘴角露出一絲微笑...
次日，黃勝聽說曹操大軍已經(jīng)拔營開始撤軍，便召集手下將領(lǐng)開始點將。
黃勝道：“曹操此去，他日必定復(fù)來，如今，當(dāng)趁此機會重創(chuàng)曹軍，讓他不敢輕易再犯我青州。”
黃勝道：“呂布。”
呂布出列應(yīng)道：“末將在。”
黃勝道：“奉先率領(lǐng)一萬人馬先行，打探沿途曹軍伏兵，并清剿之。”
呂布應(yīng)道：“是。”
黃勝道：“張郃。”
張郃應(yīng)聲道：“在。”
黃勝道：“張郃將軍率一萬人馬，在曹操大軍回到鄭國之前，奪取襄賁，你可有把握？”
張郃一愣，問：“主公，這是...”馬上，張郃雙眼一亮，明白了黃勝的意思，大聲應(yīng)道：“是，必不負主公重托。”
黃勝道：“兩位將軍先行，我率大軍隨后就到。”
呂布和張郃接令而去了。
黃勝僅留沮授領(lǐng)一千人守城，自領(lǐng)步騎五萬，帶上高順，顏良，典韋三將，向南追擊曹操大軍。
卻說，呂布一路行軍，出到十里外，正遇夏候惇。
夏候惇見青州軍只有呂布一萬人，便引兵在大路擺下陣勢。
呂布知道夏候惇是曹操的心腹大將，能力也是非尋常將領(lǐng)可比，見對方嚴(yán)陣以待，兩邊山上又旗幟林立，呂布不敢貿(mào)然進攻，便就地駐扎，等黃勝大軍到來。
幾個時辰后，黃勝率軍來到。
呂布對黃勝道：“主公，夏候惇三萬人馬在前方駐扎，兩邊山上像有曹軍伏兵。”
黃勝看到山上果然有許多曹軍旗幟，便道：“曹操要是留伏兵襲擊我軍，必定選一個地形險峻之地，不會選這樣開闊的地方，所以山上的旗幟必定是故意布的疑兵。”
黃勝又道：“夏候惇這路人馬的目的，是擋住我軍輕裝部隊，不會與我大軍在此糾纏，我只要引大軍全面出擊，夏候惇必退。”
于是，黃勝下令全軍向夏候惇營寨逼近，曹軍果然不戰(zhàn)而走，部隊慌亂的撤出營寨。
呂布問：“曹軍倉促而逃，是否派輕騎追擊夏候惇部隊？”
黃勝道：“不，夏候惇并非庸才，怎么會讓部隊這樣散亂，這其中必定有詐。”
黃勝大軍又行了十幾里，看到前面夏候惇部隊停在大路上擺下陣勢，見此情形，黃勝正納悶間，突然，兩邊山上出現(xiàn)無數(shù)曹軍，左邊李通，右邊樂進，前方是夏候惇，此處雖然地形平坦，但是三面被圍，形勢對青州軍顯然不利。
這時，黃勝突然想到一個可怕的問題，就是剛才路過的兩邊山上那些旗幟，以目前情況來看，那些旗幟之下極有可能真的隱藏有曹軍，真是那樣的話，自己的大軍就會陷入四面被圍的局面，后果不堪設(shè)想，現(xiàn)在想來，自己每一步都在郭嘉的算計之中，黃勝不禁有些后背發(fā)涼。
想到此，黃勝馬上命令呂布：“奉先，后方極有可能有曹軍，你領(lǐng)一萬人火速向后軍突圍。”
呂布應(yīng)聲道：“末將明白。”
呂布剛率軍到后方，看到后面果然出現(xiàn)了一隊曹軍，呂布不加思索，揮軍便殺了過去。
后面的曹軍顯然料不到青州軍會那么快殺來，隊形還未來得及重整，呂布率軍已殺到，曹軍大亂，死傷無數(shù)，呂布不失時機地下令全軍突擊，并身先士卒的沖在最前，曹軍大將曹純見是呂布，自知不是對手，只能不斷下令士兵去阻擋呂布，但是曹軍已失了先機，就算陣前沒有呂布，也難以抵擋青州軍的沖擊。
曹軍士氣大降，被殺得節(jié)節(jié)敗退，曹純心知再這樣下去軍隊將會潰敗，但是現(xiàn)在進退不得，只能苦苦支撐。
這時東、西兩面的曹軍已逼近黃勝主力，夏候惇也催軍而來，對黃勝形成三面包抄。
黃勝令高順在左，顏良在右，自己帶典韋居中，這個時候是不能撤退的，否則，曹軍會全力三面突擊而來，到時，沒有陣形的青州軍就會處于絕對的劣勢，而現(xiàn)在，三面受敵已經(jīng)是很危險的處境，黃勝所有的希望就是呂布能擊敗后面曹純。
不得不說，幸虧黃勝的反應(yīng)夠快，讓呂布占得了一絲先機，不過，這已經(jīng)足夠了，足夠挽回了整個局勢。
曹純清楚，如果自己的隊伍被擊潰，呂布就會率軍沖擊東西兩面的曹軍，那這次包圍戰(zhàn)就沒有絲毫勝算，想到此，曹純大聲喝道：“將士們，前面青州軍已被我軍包圍，再堅持一會，勝利就屬于我們，給我沖。”
曹軍士氣一振，奮力抵擋青州軍的進攻，然而，曹純很快就發(fā)現(xiàn)，這只不過是加速了已方士兵的死亡而已，青州軍根本就不在乎你的勇猛，他們永遠保持著整齊的隊列，揮動著陌刀，將敵人一個又一個的砍倒。
曹軍再也堅持不住，不停地往后退，兩萬人馬，死傷已接近三成，一般軍隊死亡率到四分之一就會出現(xiàn)潰敗，曹軍能堅持到現(xiàn)在也算是訓(xùn)練有秀的精英了。
再不撤退，就會全軍覆沒，這是曹純現(xiàn)在的想法，也是現(xiàn)實，曹純馬上下令鳴金，全軍撤退。
呂布看曹軍敗局已定，便率千余騎追擊，一路斬殺曹軍潰兵，曹純率殘兵向西邊而逃，呂布追了一會，便率軍而回，因為他知道，黃勝主力現(xiàn)在正在苦戰(zhàn)。
當(dāng)呂布率軍回到黃勝大軍后方，看到青州軍三面被圍，正在拼命抵擋曹軍的進攻，呂布立刻揮軍沖向西面曹軍。
西面曹軍大將是樂進，見呂布率軍向自己這邊殺來，便親自率領(lǐng)一隊人馬來抵擋。
呂布遠遠看見樂字將旗，認得是曹操手下大將樂進，心知此人一向作戰(zhàn)勇猛，常身先士卒，于是，呂布一騎當(dāng)先，直取樂進。
樂進知道來的是呂布，他自然知道呂布有多利害，但是樂進這個人，在戰(zhàn)場上那可是從來沒怕過誰的，不管對手有多強，樂進都有一戰(zhàn)的膽量。
轉(zhuǎn)眼間，呂布已到樂進跟前，二話不說，舉戟便砸，這一戟借著沖勢，力道非比尋常，以呂布的速度，樂進是絕對無法閃躲的，只能咬牙舉槍硬接了一戟，這下子可受苦了，樂進感覺自己的雙手所有關(guān)節(jié)都像錯了位一樣，又感到虎口發(fā)麻，眼冒金星，樂進的親兵一向都是提心吊膽的護主，此刻，早就習(xí)慣性的上前護住樂進，呂布畫戟翻飛，樂進幾個親兵就像稻草人一樣被呂布拆卸一空，樂進大怒，舉槍又來迎戰(zhàn)呂布，只攻不守，樂進拼命的打法倒也擋得呂布一會。
此時，兩軍士兵已短兵相接，黃勝看清局勢，馬上下令顏良率軍全力突擊，曹軍抵擋不住，防線續(xù)漸破裂，樂進被呂布壓打得毫無還守之力，哪里還顧得上前線，樂進親兵在后面喊道：“將軍，前軍快撐不住了。”
樂進心中一急，被呂布抓住空隙，一戟劃破胸口，頓時，前面鎧甲被劃開一大口，幸虧未傷到皮肉，后面的親兵又擁上來護住樂進，用幾名親兵的性命，樂進爭取到了一絲逃命時間，退入大軍之中，樂進雖然不怕死，但也知道數(shù)萬軍士性命系于已身，自然是以大局為重。
而此時，在顏良和呂布兩軍的夾擊下，樂進一軍已漸漸出現(xiàn)潰敗，兩線都抵擋不住，樂進只得指揮軍隊且戰(zhàn)且退。
黃勝令顏良收軍回本陣，留呂布一軍追擊樂進隊，夏候惇心知自己與李通兩隊人馬非黃勝敵手，于是，下令部隊轉(zhuǎn)攻為守緩緩后撤，李通隊也隨后而撤走，只有樂進一隊失利，被呂布率軍窮追猛打，損失慘重。
黃勝令大軍原地不動，不得追趕夏候惇和李通兩隊，呂布追殺了一會，樂進已與夏候惇隊會合，呂布于是收軍而回。