曹彰與臧霸等將率軍來到青州軍大營前，此時，整個大營的營帳已經著火，于是，曹彰等人命令部隊從兩邊繞過去追擊青州軍。

　　這時，城上的郭嘉突然對曹操道：“不對勁！”

　　曹操問：“有何不對？”

　　郭嘉道：“人數不對，青州軍有十余萬人，我觀察了很久，發現逃出營外的青州軍卻是很少，不可能有那么多人被燒死在里面。”

　　馬上，郭嘉的話就得到了印證，只見兩邊山坡上亮起無數火把，同時，無數箭矢飛射下來，曹彰等人萬萬沒想到會有這樣的變故，等到反應過來，已有無數人中箭而倒，一陣慌亂過后，反應過來的曹軍才紛紛舉起盾牌防御。

　　山坡上，左邊呂布，右邊張郃，相繼揮軍沖殺下來，曹軍剛剛遭到箭雨的沖刷，驚魂未定，而青州軍從上沖下，勢如破竹，只一瞬間，曹軍陣形便被沖亂，被殺的節節敗退，然而，曹軍身后卻是燃著大火的軍營，看到無路可退，求生的欲望讓曹軍奮勇向前，反而讓他們擋住了青州軍的攻勢。

　　曹操看到自己的軍隊中了埋伏，馬上領兵出城救援。

　　前面的曹彰等人率軍緩緩后撤，呂布和張郃在后面緊追不放，曹彰親自斷后，剛好遇到呂布，初生牛犢不畏虎的他，策馬直取呂布，呂布見曹彰沖到自己面前，冷哼一聲，對著曹彰舉戟便砸，曹彰舉槍一擋，頓時被震的虎口發麻，終于知道呂布不是浪得虛名，戰了十幾回合，曹彰自知不敵，撥馬便退。

　　曹操指揮虎豹騎斷后，讓部隊向城門撤退。

　　這時，黃勝率領大軍從后面殺來，曹軍的虎豹騎被青州軍的弩兵射退，曹操只好讓步兵重新組成陣型抵擋。

　　黃勝又下令全軍發動沖鋒，曹軍士氣低落，抵擋不住，曹操心急如焚，卻無計可施。

　　臧霸擔心曹操安危，對曹操道：“丞相快退回城中，這里有我們抵擋。”

　　曹操也害怕萬一已軍抵擋不住，自己豈不是被黃勝生擒活捉，于是，便退回了城中。

　　此時，城外的曹軍死傷慘重，不過，也有不少人退入了城中。

　　這時，張郃來到黃勝身邊，道：“主公，我軍的攻城器械還在，何不趁此機會，大舉攻城？”

　　黃勝這才看到之前排在城外的攻城器械，投石車和沖車大部分已經被天燈掉落的火燒毀，但是云梯和井欄都是臨時用生木做成的，幾乎沒有受到什么損傷。

　　不過，攻城并不在黃勝的計劃之中，誘曹軍出城，只是為了削弱曹操的兵力，如今，己方大軍已經沖到城下，的確也是個攻城的好機會。

　　黃勝思索片刻，道：“好，傳令，把井欄和云梯推過來。”

　　又傳令給臧洪，讓他率領弩兵隊，對城上的曹軍進行壓制。

　　這時候曹軍還有兩三千人沒有進城，曹操卻令人把城門關上，這也是沒有辦法，要是讓青州軍來到城門邊，那時候，后果如何就可想而知了，城外的幾千曹軍，沒多久便被青州軍屠戮干凈。

　　曹操早已登上城頭，看到黃勝居然在這個時候攻城，這一著，完全超出了他的意料之外，他卻不知道，選擇攻城，黃勝也是見機行事，臨時起意的。

　　此時，曹軍剛退回城中，準備不足，城樓上的箭塔也沒有修復，青州軍的強弩又在不停的壓制，曹操眼看著云梯和井欄推到了城下，大驚失色之下，迅速令弓弩手還擊。

　　片放，云梯就被推到了城墻邊，青州軍有很多弩兵也登上了井欄，對城上的曹軍進行壓制，這是一場弓弩手之間的大戰，雙方的弩箭互相來往齊飛，曹軍躲在城垛后面，有地利優勢，而青州軍的弩箭射速極快，雙方互有損傷。

　　黃勝下令步兵開始登上云梯，這種云梯，是呈三角形的，最頂端還有一個稍微向下斜的平臺，這樣可以防止城上的滾木滾到梯上，并且，梯面可以容下三人平排，這樣步兵就可以三方防御，抵擋弩箭的各方攻擊。

　　步兵既然已經開始登城，城下的弩手自然就停止了射擊，以免誤傷自己人，不過，城上的曹軍弩手卻還是可以繼續攻擊。

　　曹操看到青州軍開始登城，連忙下令向城下投擲石塊，登上云梯的青州軍頓時被石塊砸的紛紛滾落下來，也有人頂著盾牌死死地撐住，黃勝看著這一切，眉頭緊鎖，但是，現在已經是箭在弦上，不得不發，只能下令士兵繼續沖鋒，好在，石塊這種東西在城上一般是沒有多少儲備的，不一會，曹軍的石塊投完，青州軍趁機迅速從云梯上爬過去，那些身穿步人甲的重步兵，仗著自己一身厚實的防御，直接跳到城頭上，與曹軍進行肉搏，一旦有人登上了城頭，后面的人就陸續的跟上來。

　　曹操看著一列列爬上城墻的青州軍，心中頓時驚慌起來，大腦中閃過一絲念頭，那就是，城池快守不住了！此時，曹軍的弩手已經完全停止了攻擊，因為狹窄的城墻之上，已經登上了無數青州軍，現在已經是短兵相接的時候。

　　黃勝看到城頭上的曹軍弓弩手已經停止了攻擊，就對身邊的典韋道：“典韋，你率領護衛，登上城去，攻占城門。”

　　典韋應道：“是，主公。”

　　典滿和張虎等人也出聲道：“主公，讓我們也出戰吧。”

　　黃勝道：“不急，你們還另有任務。”

　　典滿他們聽了，只好按捺住心中的沖動。

　　黃勝對衛奐道：“衛奐，傳令給呂布，讓他率領精銳步兵攻上城頭。”黃勝覺得，這個時候要合理運用好這些猛將才行。

　　衛奐應聲而去了。

　　臧霸看到登上城頭的青州軍越來越多，便勸曹操先退回城中，曹操也知道危險所在，沒辦法，只好下了城樓，許褚看到典韋出現，對曹操道：“主攻且退，我去擋住典韋。”說完就向典韋沖了過來。

　　典韋看到許褚，也不搭話，直接開打，兩人可以說是老對手了，不過，因為是在城上，許褚沒有用大刀，只帶了一把長劍，如此一來，典韋的雙鐵戟就占了絕對的上風，許褚此刻只有吃力地防守。

　　呂布在另一邊也登上了城頭，城上的曹軍漸漸抵擋不住，紛紛向城內退去，許褚看到城頭上幾乎全是青州軍，只好跟著士兵往城中而退。

　　黃勝看到已方快要占領了城墻，便下令弩兵開始登城。

　　曹操看到城墻已被青州軍占領，知道大勢已去，便率軍從西門撤出。

　　呂布占領城樓之后，馬上令人把曹軍的旗幟換成青州軍軍旗，黃勝在城下看到，對張郃道：“張郃，你率領一萬騎兵，從南邊追擊曹軍。”又對徐榮道：“徐榮，你也率領一萬騎兵，從北邊追擊曹軍。”

　　二將應聲而去了。

　　黃勝又道：“典滿，張虎，趙雨，太史享，你們各領三百騎兵，沿途收降那些四散而逃的曹軍。”

　　四人聽到自己能單獨領兵，一個個都興奮異常，雖然只有三百人，但是，已經夠讓他們高興的了。

　　典滿等四人大聲應道：“是，主公。”說完，歡喜地領兵去了。

　　黃勝又對鞠義道：“鞠義，你率領一萬兵馬，去攻打巨平，只要能拿下此城，那么，整個泰山郡就會歸屬我軍。”

　　鞠義應聲道：“是，主公。”

　　黃勝道：“南武陽一失，曹操自然不敢往東進入泰山，如今，曹操大軍往西撤退，乃是卞城方向，卞城乃一小城，曹操必定不敢停留，肯定會退往魯城堅守。”

　　“武安國。”黃勝道。

　　武安國應道：“末將在。”

　　黃勝道：“你領五千兵馬前往卞城，速占領此城。”

　　“是。”武安國應聲而去了。

　　布置完畢，黃勝自領軍進入南武陽。