秦國那里緊鑼密鼓實施吞并六國的通天大計，不料六國這邊卻燕趙兩國卻先打了起來。
燕國一向是個弱國，早年連山戎都對付不了，曾被山戎連拔三城，在齊桓公幫助下，才得以擊退山戎。燕趙兩國關系在趙武靈王和燕昭王期間非常密切。在趙武靈王實行胡服騎射改革時，燕昭王也進行了金臺招賢，從而得到樂毅這個奇才，燕國才后來居上而崛起，樂毅伐齊，連下齊城七十二，使齊國險遭滅國。但是燕昭王故去后，他的兒子燕惠王中了齊國田單的反間計，削奪樂毅兵權，致使樂毅逃往趙國，此后燕軍被田單的火牛陣所敗，將樂毅所獲七十二城系數丟失。燕國先勝后敗，損失慘重。其后，燕國經過一段時間的休養生息，慢慢又恢復了國力，發奮圖強，居然又曾輝煌了一把。
這個輝煌，就是有名的“秦開卻胡”。自從齊桓公應燕國之邀出兵討伐山戎胡后，山戎基本上被打殘而沒落了，徹底融入了東胡。東胡比山戎強大多了。樂毅伐齊的時候，燕國為了穩定自己的后方免遭東胡襲擾，便展開外交活動與東胡結好，把秦開派到東胡為質。秦開很有心計，他作為人質在東胡，一刻也沒閑著，到處了解東胡的山川地理情況，打聽民俗民風，刺探軍事情況，還學會了東胡語言，成了半個東胡人。多年以后，秦開歸國，便啟奏燕王要求攻打東胡，并信誓旦旦保證能戰勝東胡。長期被東胡擾得不得安生的燕王早就憋著一口氣想打東胡，只不過不明虛實不敢下決心，聽了秦開的啟奏，立即答應了，并進行了全國總動員，征召了大批兵卒，積蓄了大批糧草，命秦開為主將，率兵攻打東胡。秦開率軍由媯水流域(今延慶境內)向漁陽（今北京密云區）地區的漁水(今白河)、鮑丘水(今潮河)流域推進，一路斬關奪隘，馬踏平川，東胡軍雖奮力抵抗，卻無法阻擋燕軍凌厲的攻勢，只得一路退卻，燕軍乘勝追擊，越過燕山，一鼓作氣向東北方向追殲東胡，東胡一直退卻到千余里外的西遼河流域，燕國這才作罷。在所獲東胡的廣袤新領土上，燕國設立了漁陽、右北平、遼西、遼東諸郡，國土面積一躍超過了齊、趙，僅次于秦、楚，在列國中位居第三。
由于秦開的輝煌功績，使得燕國由弱國再次躍升為強國，燕王為此信心爆棚，開疆拓土的欲望隨之膨脹，竟然不顧燕趙的多年友好，趁趙國在長平之戰大敗之際，誘使趙北部與燕國接壤的武垣令傅豹、王容、蘇射等人率眾投入了燕國，從而使一向交好的燕趙關系蒙上了陰影。
武垣在今河北省肅寧縣，建于東周顯王十九年（公元前三百五十年），至今那里還遺留著一座戰國時期的古城遺址，屬于國家保護文物。武垣在兩漢時期發展到輝煌巔峰，據說漢武帝劉徹東巡途徑幽州涿郡河間，見天空中騰起青紫色的云霧，望氣者對漢武帝言此地有奇女，漢武帝隨即下詔遣人查訪，果然尋找到一位風華絕代的美女。令人不可思議的是，這位美女的手自出生時起就始終緊握著從未展開過，相鄰皆惑而不解。不料漢武帝將這位美女的手輕輕一掰，卻奇跡般地張開了，只見她的手心里緊握著一只玉鉤。漢武帝喜不自勝，如獲至寶，因之將其呼作“鉤弋夫人”。漢武帝對鉤弋夫人極為寵愛，不久將其晉位婕妤。公元前九十四年，趙婕妤為漢武帝誕下一子，名為劉弗陵，他就是后來的漢昭帝。秋風起兮白云飛，草木黃落兮雁南歸，始皇大業千秋夢，轉眼秦磚換漢瓦。昔日的戰國紛爭，始皇霸業，漢武雄風，如今俱已成為如煙往事，兩千多年前曾經繁華喧囂的武垣城如今已經殘破不堪，走入中國歷史的故紙堆中。然其西北兩側剩下的城垣依然在阡陌之間矗立，田間小徑，城垣沿線，漢瓦遺落，紋飾如故。陽春晴嵐，麗日普照；盛夏麥浪，芒種開鐮；金秋時節，夕陽如丹；嚴冬瑞雪，銀裝素裹。四時武垣，美不勝收。
燕國此舉，令趙孝成王十分惱怒，但是由于當時秦兵壓境，邯鄲岌岌可危，故而雖惱怒卻也無可奈何。
秦王政的父親嬴異人繼位的那一年，趙孝成王在邯鄲城尋找到嬴異人倉促逃走所丟下的趙姬母子，派使者將他們送還給秦國，使得秦趙關系一時間大為緩和，趙孝成王因此很高興，便在他生日的時候，大宴賓客進行慶賀，給各國諸侯發出了邀請函。
燕王喜派出國相栗腹作為特使，攜百金赴邯鄲為趙孝成王賀壽。這個栗腹，雖貴為國相，卻十分貪小，他以為趙王必定會有重禮回贈，因為中國自古就有打賞送禮、報喜使者的習慣，后世實行科舉制的時候，還產生了一種專門的職業，稱為“報子”，就是在官府張榜公布考試結果的時候，第一時間前往生員家通報中榜排名，得中的生員都會賞賜給報子以豐厚禮物，報子們以此為生。但不可知出于何因，這次趙孝成王沒有給回禮。一腔興致被當頭澆滅，栗腹怒從心頭起，惡向膽邊生。他看到長平大戰以及邯鄲保衛戰之后的趙國滿目瘡痍，田野間到處可見婦女孩童以及白發蒼蒼的老人在耕作，于是回到燕國后，向燕王喜建議：“趙民其壯者皆死于長平，其孤未壯，可伐也。”鼓動燕王伐趙。燕王喜正在陶醉于不斷有所建樹的喜悅中，被說得蠢蠢欲動。
其實栗腹鼓動燕王伐趙，倒也未必全然是因為那一點回饋禮品，其中大概也有身為國相為燕國大業著想的心思，因為此時的趙國確實非常孱弱，在邯鄲保衛戰中，平原君趙勝甚至“編妻妾入行伍”，婦女兒童都上了陣，若是沒有魏、楚兩國在信陵君、春申君率領下出兵相救的話，那么趙國很有可能就亡國了，這樣的趙國，看上去就像是被抽空了精華的驅殼，一踩即碎。況且，現在趙國的一代風云人物平原君趙勝以及藺相如等賢臣都已相繼而亡，優秀將領也只剩下老邁的廉頗和樂毅之子樂乘，以及龐煖、扈輒、司馬尚等為數不多的寥寥幾個。而一向孱弱的燕國，在經歷“秦開卻胡”之舉后卻一路高歌突飛猛進，大有后來居上之勢。但栗腹身居國相高官，卻沒有全面的戰略眼光，他所看到的其實只不過是從燕都薊城（在今北京西南）到邯鄲這一局部地區的狀況，而忽略了趙國有三大區域：一個是以趙氏起家的舊都晉陽為核心的山西中部地區，一個是以現在的都城邯鄲為中心的河北中南部地區，另一個是河北西北部山西北部內蒙南緣的云中、雁門、代郡地區。山西表里山河物產豐富，云雁代毗鄰草原牛羊成群，這都是栗腹所沒有看到的，只要這三大區域有一地尚存，趙國就仍具潛力。而栗腹忽略了晉陽和代郡，僅僅依據邯鄲地區所聞所見，對趙國實力做出了錯誤的評估。
趙國的這三大板塊，云雁代比邯鄲得之都早。趙家的祖先造父最初僅封于趙城（山西洪洞）這個小地方，后來因為趙衰陪伴晉文公重耳流浪列國，又擁立其即位有功，從而獲得了晉陽地區。因為晉國的南部為狐家、欒家、智家、韓家、魏家等其他重耳的功臣所占據，趙家在最北面，因此趙家便致力于向狄戎占據的北面發展，首先拿下了肥田沃土的忻州盆地，然后一路打到雁門山，在那里修筑了雁門關。
雁門山位于晉北呂梁山脈與太行山脈的交匯之處，東與太行山脈之恒山系之夏屋山相接，西與呂梁山脈之管涔山系之洪濤山相連，呈東西走向，橫亙于雁北盆地與忻州盆地之間，海拔在一千五百米以上，峭拔險峻，難以攀越，構成一道天然屏障，使得兩個盆地相隔離，其間只有一條雁門孔道相溝通。雁門山因山形勾轉水勢流注又名勾注山，《山海經》“海內西經”說：“雁門山者，雁出其間?！边@里是大雁南北遷徙的中部通道，為古代九塞之一，自古有“天下之險有盧龍、飛狐、雁門為之首”的說法，呂不韋的《呂氏春秋》云：“天下九塞，勾注其一?！鼻鍏莻I《雁門尚書行》詩云：“故園有子音書絕，勾注烽煙路百盤。”蔣士超《戍樓秋望》詩云：“天險雄勾注，汾流下管涔。”雁門關坐落于勾注山脊，雄關依山傍險，高踞勾注山上。雁門關東走平型關、紫荊關、倒馬關可抵代郡、至幽燕、連瀚海；西去軒崗口、寧武關、偏頭關，可至黃河邊；北通戎胡所居之雁北盆地。雁北盆地之北沿就是后來的重鎮平城（大同），此時尚不存在。在往北，就是茫茫無際的蒙古大草原。
得了雁門之后，趙簡子又把目光投向代戎居住的代地，代地位于北京居庸關外桑干河、洋河流域，包括今北京延慶、河北懷安、蔚縣、尚義、山西渾源、陽高等地，這里是太行山山脈之與燕山山脈合攏交匯而形成的延懷盆地。趙簡子給三個兒子出了一道題，他說：“我把一個寶貝藏在常山了，你們去找吧，先找到的有賞?！庇谑菐讉€兒子就前那里往尋寶，但都沒找到，空手而歸，但趙襄子卻說：“我找到了?！壁w簡子讓他說說看，于是他說：“憑常山之險攻代，代即可歸趙所有。”趙簡子很高興，便立趙襄子為世子。為了謀圖代地，趙簡子把女兒都嫁給了代戎王。
公元前475年，趙簡子死了，趙襄子給自己的姐夫代戎王寫了一封信，報告了這個喪訊。老丈人死了，女婿當然要來。不過此時趙簡子早已安葬，趙襄子只是請姐夫到夏屋山上喝喝酒解解悶聊聊家常敘敘傷悲。賓主雙方坐定，酒宴開始，雖然剛死了親人，但是氣氛還是歡快祥和的。代王當然不會想到，自己的死期已經不遠了。在一派鶯歌燕舞中，一個廚師操著一個特制的巨大銅枓給大家斟酒，還很多侍者跟隨其后，每個侍者手中也都拿著一個銅枓。酒酣耳熱之際，趙襄子突然一聲令下，那個領頭的廚師拎起銅枓砸破了代戎王的天靈蓋，其他侍者應聲而起，掄起銅枓襲擊代王的隨從。兔起鶻落，短短幾分鐘就解決了戰斗。趙襄子殺了自己的姐夫后，立即舉兵攻下了代地，代地從此納入趙氏囊中。隨后，趙襄子他派人去迎接他的寡婦姐姐，但是他這位姐姐雖然是出于和親目的而被老爹嫁給代戎王的，但是這些年下來早已日久生情，她無法接受弟弟屠殺自己丈夫的事實，便跑到附近一座山上，把簪子磨尖了自殺了，代地百姓為了紀念她，將這座山稱作摩笄山。趙家的地盤來之如此血腥，可想而知，為什么當智伯瑤提出智、趙、魏、韓四家各拿出一個萬戶邑獻給晉君時，魏韓兩家都答應了，而趙襄子卻斷然拒絕，從而引發和造成了三家分晉。到了趙武靈王時期，“胡服騎射”的趙武靈王雄才大略，又將國土從雁門向西北開拓到云中，從而設置了云中郡。
此時，樂毅的另一個兒子樂間正在燕國為臣，因其名望所在，燕王喜便打算讓他為主將統領燕軍伐趙，不料這位名將之子卻當場給他潑下一盆冷水。樂間認為，趙國是四戰之國，雖然遭受重挫，但民風彪悍，尚武習兵，且云中、雁門、代郡一代絲毫未受戰亂波及，不可攻打。燕王喜說：“我國實力正盛，我以多打少，派出雙倍的兵力，兩人對付一個?！睒烽g說：“那也不可?！毖嗤跸灿终f：“那我三個打他一個。”樂間默然不語。燕王喜見樂間無統兵之意，便以栗腹、卿秦為正副主帥，傾全國之兵，兵兩路殺奔趙國，一路由栗腹率領，統兵四十萬，直奔趙國都城邯鄲，另一路由卿秦率領，統兵二十萬，殺向趙國西北部代郡，以期讓趙國首尾不能相顧。樂間看到燕君不納直言執意伐趙，便辭去職務轉身投奔趙國他的同胞樂乘去了。
趙孝成王聞燕國大舉來伐，急忙召集廉頗、龐煖、樂乘、扈輒、司馬尚，并將邯鄲可用之兵搜刮殆盡，只得二十五萬。廉頗分析了燕軍的來勢，認為燕軍雖然人多勢眾但驕傲輕敵，并且長途跋涉而來人馬困乏，而趙軍以逸待勞大可一戰。
于是，廉頗命扈輒、司馬尚守衛國都，命樂乘率軍五萬前往代地會合戍守邊關的李牧迎擊攻代燕軍，他自己和龐煖一道率軍二十萬迎擊燕軍主力。
樂乘先一步出發，隨后廉頗、龐煖率軍跟進，樂乘開往代郡，廉頗、龐煖在鄗地扎下營盤。鄗地即今河北高邑，在石家莊西南。
不多日，栗腹大軍鋪天蓋地而至。廉頗以龐煖率老弱之卒四萬列于陣前，他本人率十六萬精兵埋伏于側后兩翼，每翼八萬。栗腹見趙軍軍容不整，似乎印證了自己的估計，不待后續大軍抵達季節，便命前部軍士敲響戰鼓，前隊一擁而上。燕軍一見趙軍都是老弱殘兵，便不顧一切向前沖殺，龐煖且戰且退，一步步將栗腹軍引入伏擊圈，剎那間號角齊鳴，兩旁邊箭如飛蝗般射來，燕軍頓時人仰馬翻，同時喊殺聲四起，趙軍精銳兩翼齊出，排山倒海般壓向燕軍，燕軍前鋒陣腳大亂。打仗和打架不一樣，打架憑的是個人身體素質，比拼的是個人力氣和拳腳功夫，集團作戰的打仗可不一樣，全憑軍心士氣，依靠的是集體力量，一旦士氣渙散，單個人恐怕就是有通天本事，也無所用處。燕軍慌了，剎那間隊形潰散，俗話說兵敗如山倒，敗兵就像泥石流一樣四下傾瀉，沒有任何力量可以攔阻。前鋒一泄，燕軍的后隊被自家敗兵所沖擊，再加上不明就里，不知前面情況，一時間整體崩塌，栗腹居然死于亂軍之中，可憐堂堂一國相，就此裹尸沙場。
代郡這邊，尚未成名的李牧兵少將微，他只有五萬邊防部隊，還是接到戰爭警報后現從各個關口集結而來的，一個個風塵仆仆，面帶倦容。但是燕軍遠道而來，更是疲憊不堪，于是雙方戰成膠著狀態。一天以后，樂乘所率五萬京都部隊到達，從背后向燕軍發起了攻擊，攻擊邊喊叫：“國相栗腹大軍已敗績?！鼻淝卮筌婋m有二十萬，比李牧、樂乘加起來還多出一倍多，無奈遭到前后夾擊，特別是聽聞主帥一路大軍已敗，頓時軍無斗志，很快潰敗了，卿秦被趙軍生擒活拿。
然后，樂乘大軍反身直取燕國國都薊城（在今北京西南），李牧在后緊隨，廉頗也率軍長驅五百里，從南邊逼近薊城。
燕王喜沒等來得勝喜訊，等來的卻是趙軍圍攻燕國都城，驚恐悔恨之下，不得不遣使向趙國乞和。最終燕國割讓了緊鄰代郡的上谷郡五座城池，趙國才答應議和，罷兵撤軍。
上谷郡在燕國的西北部，緊鄰趙國的代郡，地匯桑干、洋河、永定、媯河四河之水，囊括今河北張家口、宣化、懷來、涿鹿縣、赤城、沽源以及北京的延慶等縣，這一帶叫宣張盆地，秦開卻胡就是從這里出發的，其中的涿鹿縣，乃是上古炎黃部落大戰蚩尤的地方。
燕趙交戰這段時間，秦國正在呂不韋執政下休養生息，因此獲勝的趙孝成王致力于趙國的經濟建設，使趙國國力得到穩步恢復和發展。然而不料，沒了燕國、秦國的威脅的此時，北面的匈奴又冒了出來大肆襲擾。
匈奴發源于鄂爾多斯高原，其后蔓延于整個北方草原。司馬遷在《史記》里引用匈奴人的說法，說匈奴是夏桀之子淳維（獯鬻、熏育）的后代，他在商湯伐桀時率領部族逃到了西北部，繁衍出包括匈奴在內的諸多戎狄。實際上這個說法，大抵是匈奴因仰慕中原文明而附會的傳說。其實在匈奴建國以前，東北亞草原早被許多大小不同的氏族部落占據，那時的部落情況是“各分散居溪谷，自幼軍長，往往而聚者百有余，然莫能相一”。匈奴大概是鬼戎、余無、樓煩、大荔等無數個少數民族部落融合而成。鄂爾多斯高原地處河套平原黃河“幾”字彎的懷抱里，黃河的流向在這里急劇轉折，三面環繞，形成一個大弓形，河套地區東南、西與晉、陜、寧接壤，北與今內蒙古自治區呼和浩特和包頭市隔河相望，包括今內蒙古自治區的鄂爾多斯市全境、烏海市的海渤灣區、陜西的神木、榆林、橫山、靖邊、定邊五縣、寧夏回族自治區的鹽池、靈武、陶樂縣。
匈奴人放牧為生，經常對中原進行侵擾搶劫，“其攻戰，斬虜首賜一卮酒，而所得鹵獲因以予之，得人以為奴婢。”搶劫對于他們來說，就是一門發財的生意。游牧民族都是這樣，秦、燕、趙這三個與西、北、東游牧民族接壤的國家，不斷遭受他們的侵擾，其中秦國所面對的犬戎，曾一度強大到周王室和秦國均難抵御，到了秦穆公的時代，雄才大略的秦穆公稱霸西戎，這才把西戎打殘。燕國主要面對的是東胡，趙國這邊主要是面對匈奴。
李牧曾師從鬼谷子，很早就追隨趙奢鎮守北疆，在草原上縱橫馳騁，是趙奢一手帶出來的將領，但因為一直戍守在邊關，故而趙國在中原方面的諸次大戰如閼與之戰、長平之戰、邯鄲保衛戰等均無緣參與，直到燕國伐趙進犯了代郡，李牧才首次參與到中原諸侯之間的征戰，因此他在趙國默默無聞，無人知曉。但他卻是一位尚未被人所發現的軍事奇才。
李牧十分好動腦筋，他在追隨趙奢時，他發現趙軍音符匈奴和被動，因為匈奴每人都有兩三匹馬，不但可以輪換著騎，而且其他馬還可以駝東西，因此每個人都是自帶給養，再加上他們是走到哪搶到哪吃到哪，因此不需要專門的后勤支持，每個人都是純粹的作戰兵，來如電去如風。而趙國則不然，人少了抵擋不住，人多了人就需要作長時間的大量準備工作，需要很多人力負責運送給養。而耗時費力精心準備后，一旦匈奴竄往他處，那么一場精心準備的戰役就算沒費了。而且就算專注了匈奴主力，他們是打得贏就打打不贏就跑，騎上馬一溜煙就跑掉了，他們又沒什么物資可供趙軍虜獲，所以趙軍即便打勝了也是賠本買賣。趙奢是一員名將，李牧跟隨趙奢打勝的場次不算少，可每次都是空耗大批錢糧卻毫無所獲，斬獲匈奴的軍卒也不多。待到趙奢離開邊疆前往國內參與中原戰事，李牧代之成為邊防主將，他便一改趙奢的野戰做法，將手下軍兵只留一部做機動部隊，其余全部分散布于壁壘要塞，下令只能堅守不得出擊。這倒頗有廉頗的風格。同時，他又讓邊疆各村寨的老百姓也都依據村莊構筑堡壘，并給他們配發了弓弩、矛戈，同時加修了無數烽火臺，一旦匈奴來襲，立即烽火報警，軍兵和老百姓堅壁清野，全部推入要塞和村寨壁壘，龜縮防守而不出擊，只有當匈奴大規模侵擾時，他才動用機動部隊前往增援。匈奴人打仗的目的主要是搶東西，諸如糧食、牛羊、鹽巴，茶葉等等，李牧這樣一搞，弄得匈奴屢次出動卻搶不到東西，垂頭喪氣，漸漸侵擾的頻次大幅減少。李牧的此種做法成功地維持了邊疆數十年的穩定，從而使得趙國能夠集中精力投入到與秦國的作戰。這樣看來，趙國的每次勝利，背后也都有李牧的一份看不見的功勞。
但是他這種做法卻引來了很多不理解的聲音，不僅匈奴一族認為李牧膽小怕事，趙國朝廷也有一部分人認為李牧懦弱無能。此事便傳到了趙孝成王的耳朵里，他認為在大勝燕國的輝煌戰績面前，李牧對待匈奴這樣謹小慎微實在有辱趙國國威軍風，一氣之下邊將李牧召了回去，派了其他將領取代了他。
沒了李牧的趙軍大舉出擊，但是這些將領都沒有趙奢的才華，因此數戰不是勞民傷財戰而無功，就是被疾風暴雨般的匈奴所反噬，造成趙軍死傷慘重。邊防部隊本來就人數不多，一共才不到五萬人，因為趙軍的集結主力出擊，使得各地要塞把守兵力空虛，甚至連很多烽火臺都無人看守，形同虛設，匈奴利用自己的速度優勢，聲東擊西，突然出現在某處，屢屢得手，搶得大量物資和老百姓的糧食牲畜，吃到甜頭的匈奴更加來了勁，頻頻侵襲，弄得邊疆風聲鶴唳，百姓怨聲載道。
趙孝成王深感后悔，于是詔令求李牧回歸邊疆。但是李牧卻拿起了搪，他稱病不出，趙王每次派去使者，回來都報告說李牧病重不能行動，乍開始趙孝成王相信了，但是李牧年紀輕輕怎么會總是生病呢？難不成這個曾經馳騁沙場的將領是個病秧子？于是趙孝成王起了疑心，他決定親自去探看李牧。
趙王親自來訪，李牧不得不恭敬出迎。趙王看到李牧并無病色，面目紅潤，便問李牧：“賢卿柜體安康否？”
李牧回答說：“托大王恩福，稗將已無大礙。”
趙王說：“那為什么不到邊關赴任呢？”
李牧說：“匈奴襲擾不邊關數十年，一向不得根除，其原因是匈奴人快馬輕騎，很難對付。淡忘如果真心想用我，我有個不情之請。”
趙王說：“說吧，什么請求?！?p> 李牧說：“稗將請求不但統領戍邊軍隊，還要執掌上谷、代郡、雁門、云中四郡政務，其稅賦所得，大王規定個上繳比例，余下的全部由稗將支用，朝廷不予過問。”
趙孝成王噓了一口氣，好家伙，這簡直就是三分之一的小趙王了。但是經歷了多次戰爭的趙孝成王，顯然比一般國君眼光要寬泛，于是多從大處著眼，他沉思了一會兒，就答應了李牧。不料李牧又提出一個請求，對趙孝成王說：“大王如果任用李牧，李牧希望大王不要隨便對邊疆事物發表意見，一切任由李牧做主，如果大王之意干涉，那么就不要怪李牧將在外君命有所不受了。此外，朝中如果有人說三道四，希望大王不要理睬?！睘榱诉吔€定，趙孝成王連這也答應了，李牧這才欣然赴任。
李牧全面掌握了四郡軍政大權，手里有了可以自由支配的錢，在不用為了討要軍費而向朝廷做一個請示右一個報告了，于是大展身手，動作頻頻。何謂名將？所謂名將，未必是勇猛無敵善于沖鋒陷陣，這樣的將領充其量也就是個先鋒馬前卒的料，而真正的名將，一定是具備戰略眼光的人。因為戰爭是一種極其復雜的行為，并不是單憑勇敢就能獲勝的，很多時候即便幾方占據了優勢也常常遭遇失敗，生俘是在是件難測的事情。
李牧做了如下舉動：一是不斷招募新兵，日積月累擴大兵源；二是大力改善部隊伙食，隔三差五給士兵們殺牛宰羊，讓士兵們吃到噴香的肉食；三是以優厚待遇到處挖取善于訓練士兵的佐領，教習士兵操練刀矛弓弩和操演軍陣，提高士兵單兵作戰能力和集體作戰素養；四是雇請大量工匠，日夜不停打造兵器戰車，在裝備部隊的同時，還大量配發給村鎮莊堡；六是加筑烽火臺，構建成系列的報警系統；七是不惜錢財雇請各色各樣的人充當間諜，大批大量深入到匈奴內部，時刻掌握匈奴的一舉一動。而在展露戰術方面，始終堅持以退為進的方式，不主動出擊。甚至要求前線部隊，一旦遇到匈奴進攻，可以銷毀物資迅速撤退，使得匈奴搶不到任何東西。
這樣，李牧逐漸把邊防部隊從不足五萬擴充至近二十萬，為原來的五倍，且糧食充足、裝備精良。即便如此強大，李牧仍然要求不對按既定方針行事，不得擅自出戰。時間長了，兵將們甚至都埋怨李牧了，認為身為邊關將士，享受如此優厚的待遇，卻不能為國建功立業，而且因為屢次退卻造成許多來不及撤走的百姓喪命失財，實在愧對父老鄉親，因此一個個摩拳擦掌，請戰書之類的東西雪片一樣往李牧的中軍大帳飛。
公元前244年，北方草原遭遇罕見天災，一場大雪下了半月之久，雪深數尺，草原人賴以生存的牲畜大批被凍死，剩下為數不多沒被凍死的，也因沒了草料，奄奄一息。
怎么辦？大大小小的各部王聚集在單于大帳，議論來議論去，似乎只有一個辦法了，那就是大規模南下，去富庶的中原實施搶劫。各部王紛紛表示了出兵意愿，但是大頭領單于卻始終陰沉著臉不吭聲。
河套王有點發急，對單于說：“大單于，不要猶豫了，這也是迫不得已，要不然您的子民老的少的、女人孩子，吃什么喝什么呢？”
其實單于也是這樣考慮的，但是他還在觀察，看大家意見是否統一，南下意志是否堅定。于是看了看河套王說：“這個我知道，但是南邊李牧的邊關軍隊，可是有好十幾萬呢。”
河套王大聲道：“大單于，我愿意出兵五千。”
休屠王也摩拳擦掌道：“河套王太小家子了，我出兵一萬?！?p> 接著，谷蠡王、日逐王、呼延王、須卜王、昆邪王等等也紛紛表態，并報出各自的出兵數量。
單于見狀，問左賢王：“你算算，各部加一起能聚集多少兵力？”
于是，左賢王趕忙和各部王核實數目，報知單于說可出兵二十萬。
“能有二十萬？”單于追問。
左賢王肯定地說：“有，我們仔細計算了。”
“那好?！眴斡诎咽忠粨]說：“趙國邊關部隊雖然有十幾萬，但是分散駐守于邊境各處，到每一處那就沒多少人馬，我們卻是集中在一起的，突擊一點，不成問題。”
事情就這樣決定了。世界上的戰爭，誘發因素太多了，有的是因為恩怨情仇，有得是因為開疆拓土的欲望，有的是為了生存而拼搏。
匈奴這邊剛剛動作，李牧那邊便知道了，看來錢沒有白花，那些奸細、探子作用極大。
得知匈奴準備大舉來襲的消息，李牧大為興奮。匈奴問題之所以難以解決，并不僅僅是因為它的強大，而且是由于其民族特性。匈奴雖然不斷在邊境騷擾搶劫，但一般都是小范圍的部落行為，即便有時候單于親自出馬，也只是帶領王庭本部直屬部落，頂多再帶上一兩個附屬部族。其實匈奴也并不是職業強盜，它是和其他夷蠻戎狄一樣生活在一個區域的少數民族，畢竟搶劫也是一種需要付出成本的冒險行為，很多時候要付出血的代價，如果生活能夠過得去，一般情況下各部落還是以和平方式與中原往來的，以他們的牛羊牲畜及其制品換取中原的糧食、茶葉、鹽巴、布匹等生活物資，搶劫只不過是他們的副業。但凡活得下去，誰生來就愿意干搶劫的事情呢？可是對于匈奴的各各部落而言，好像今年我只搶劫一次，他只搶劫兩次，而對于趙國而言，那就是無數次了，此起彼伏的不勝其擾。匈奴簡直就像蒼蠅一般，蒼蠅很強大嗎？絕不是，只是他們長有翅膀，飛來飛去不好捕捉。這次匈奴集中出擊，就好比一群蒼蠅聚到了一起，真是天賜良機，如果能給予重重一擊，定能讓他們痛楚數年。
于是，李牧緊鑼密鼓將分散于各處的邊防部隊分別集結于云中、雁門、代郡、上谷四郡的指定地點。但是匈奴會針對哪里下手呢？這方面情報尚未獲得，李牧陷入苦苦的思索。
李牧在苦苦思索，單于也在思索：“各部集結后，大軍去哪兒呢？”單于能夠擔當如此龐大部族的首領，當然不是吃干飯的。于是單于下令大軍暫且不動，由各部王先分別派出多支小股兵力，四處出擊，目的是尋找比較理想的目標方向。
邊關警報不斷傳來，到處都有匈奴進犯，這真夠讓李牧傷腦筋的。
與其被動等待匈奴動手，不如主動進行動作，如果能把匈奴引誘到既定方向，那么他們來去如飛的優勢就會化為烏有，而趙軍則可占據以逸待勞的有利地位。李牧一連幾天仔細思考著整個邊境的地理狀況，最后把目光投向了雁門關外的雁北盆地（大同盆地）。這里四周全部被山岳包圍，太行山脈夏屋山與呂梁山脈洪濤山從東西兩面把這里圍成一個南北狹長的槽形盆地，南端就是雁門山，北面則是蜿蜒的陰山余脈，趙國在陰山山脈上筑有長城，此長城西與秦國長城銜接，東與燕國長城銜接，是中原國家與北狄的分界線。
名將之所以是名將，就因為具有不同常人的戰略眼光，而且有把想法落實為事實的能力。此時的李牧，正走在修煉成名將的路途上。打定主意后，李牧便密令上谷、代郡的全部部隊和云中郡的部分部隊向雁門郡移動，只在云中郡留下三萬兵力以備鉗制之用，這樣，雁門郡就有了十七萬部隊，這十七萬部隊，有兩萬騎兵，五萬持大盾長戈的步兵勇卒，其余十萬全部是弓箭手。此外，還配備有一千輛戰車。這些部隊，全部隱藏于雁門山中。十七萬大軍藏匿在山中，吃什么喝什么？一天的消耗該有多大？這就是李牧二次出山前向趙王討要四郡行政權的目的所在，他現在是軍政一擔挑，在雁云上代地區說一不二，少了諸多掣肘，因此手里有錢有民夫，具有強大的行為能力。如果不是這樣，事情決辦不到如此利落，早被朝中那些人七一嘴八一嘴的吐沫星子淹死了。
部隊集結完畢后，李牧就下令雁門郡地方，所有百姓在白天都必須把家里的牛羊牲畜趕到野外放牧，不得圈養在牛棚羊欄。李牧還花了大量的錢在上谷、代郡、云中三郡民間受夠了大批牛羊，在部隊集結時帶到雁門郡，交與雁門的百姓放養。這樣，整個雁北盆地里一時間牛羊成群，宛如天上一團團、一簇簇的白云。但是守衛的士兵卻幾乎見不到一個。
雁門郡的這一狀況，馬上被谷蠡王的小股出擊人馬所探知，谷蠡王飛速報知單于：雁門郡牛羊成群，趙國在那里軍備空虛。
“就這里了。”單于做出決定。但是他仍沒有下令立即出擊，而是命河套王率領五萬人馬首先進攻云中郡。
云中郡是趙國深入到匈奴境內的一個觸角，公元前300年，趙武靈王開拓北面疆域，把原住居在內蒙古中部的林胡、樓煩等部族驅趕到黃河西面的鄂爾多斯河套地帶，與其他部族融合形成匈奴，趙國勢力則沿大青山、烏拉山南麓向西推進，擴展疆域到河套邊沿，在這片新開拓的土地上設置了云中郡，司馬遷《史記·趙世家》云：“今自山西之懷仁、左云、右玉以北、綏遠道各縣、蒙古鄂爾多斯左翼、喀爾喀右翼、四子部落各旗，皆其地。”此后趙國未再推進，匈奴則從鄂爾多斯河套地帶圍繞云中郡四向彌散，直至延伸至燕國的北部草原，銜接到東胡。河套王居于匈奴的發起地，從那里進攻云中郡非常方便。
五萬大軍攻云中，這陣勢足夠大了，一般人必然判斷這就是匈奴的主攻方向：依托河套基地，攻占云中，然后再穩步推進，向雁門和代郡進擊。李牧在云中郡只留下三萬人馬，居于劣勢，按照正常邏輯，必須予以支援，否則云中難保。
但是李牧不為所動，只是嚴令云中郡依靠現有力量憑險據守，一兵一卒也不派去支援。這真有點賭博性質，萬一那里真的就是匈奴的主攻防方向呢？
但李牧絕不是賭博，否則的話他就不得修煉成名將了。其實李牧也是做好了兩手準備的，他的那些間諜們早已把匈奴進攻云中的兵力情況偵知得一清二楚，李牧在觀察，如果匈奴后續再往那里增兵，那就真的是主攻方向了，到那時他定會下令雁門的主力傾巢出動，馳援云中郡?，F在匈奴進攻的兵力只有五萬，李牧自信自己訓練出來的隊伍可以抗拒，況且他早已在云中積蓄了大量糧草，足以支撐云中部隊做持久戰了。而匈奴是基本不帶給養的，急攻不下，必然后繼乏力。
李牧真沉得住氣，他一直在冷靜地觀察。就在這時候，間諜訊息來報：匈奴大隊人馬十五萬，越過陰山長城，直奔雁北而來。李牧大喜，精心設計的圈套終于等到了上鉤者。
李牧下令長城一線的趙軍稍事抵抗便向后撤退，且退且戰、且戰且退，把眾多的百姓和大批的牛羊全都丟給了匈奴。匈奴剛剛進入長城便收獲頗豐，將無數的牛羊驅趕至草原，分給那些嗷嗷待哺的婦孺老幼，恰似久旱逢甘霖，匈奴百姓無不對單于感恩戴德。
匈奴大軍繼續前進，越深入所獲牛羊越多，部眾們無比亢奮，揮舞著胡刀一路南馳。
這時候，李牧不失時機派出五萬部隊，其中包括全部的兩萬名騎兵迎擊匈奴。五萬大軍，單于判斷這應該是雁門郡的主力了。只要一舉打垮這支大軍，整個雁北盆地就是匈奴的天下了。單于熱血沸騰，傾全部主力直擊而上，給趙軍來個鐵桶包圍。一場血戰，趙軍不敵而退，由于后路被切斷，趙軍只好向兩邊的夏屋山和洪濤山山谷逃跑。單于揮鞭直驅，迅速攻了雁門關下。不料這正是李牧事先安排好的，這五萬大軍只許敗不許勝。而李牧就在雁門關前將十二萬大軍擺開了陣勢。
單于萬萬料不到這里竟然有十二萬大軍，一時間驚呆了，望著李牧磅礴的軍陣，住馬不前。然而事已至此，只好決死一戰。于是下令也擺開了陣勢。
李牧的陣勢是背靠雁門關布成半月弧形，中央弓形突出，兩翼圓緩后縮，直抱雁門山兩翼山腳，以雁門山為月弦。后世東晉末期大將劉裕以三千名步兵大破北魏軍三萬騎兵，用的就是這種陣法，所不同的是李牧依托的是雁門山，而劉裕依托的則是黃河。劉裕將此陣命名為“卻月陣”。這種陣形具有良好的抗沖擊能力，更主要的是確保了背后和兩側的安全，使得作戰部隊免除后顧之憂，因而軍心堅定。李牧在雁門山上樹立令字大旗，居高臨下全方位觀察戰場形勢，以旗幟信號指引部隊作戰。
這個陣勢的最前排，排列的是一千輛戰車，都是駟馬戰車，車轅是加長的，軸承是銅制的，駟馬的馬頭有胄，馬身有甲，足可阻擋槍林矢雨。每輛車上都有大弩一張，由三名勇卒操縱，這種大弩，射出的弩箭箭桿有雞蛋粗細，射擊距離超遠，威力超大。除了三名操駑勇卒，每輛戰車上還有兩名持大盾長戈的勇卒，進行遮擋攔護，并準備攻擊沖至近前的敵人。這兩名盾戈勇卒，頭戴頭盔，身披青銅鱗護皮甲，足踏青銅鑲包戰靴，威風凜凜。這一千輛戰車，配置了五千名勇卒，刨去與騎兵部隊一道先頭前往迎擊的那四萬勇卒，剩余的五千名持大盾長戈的勇卒排列于戰車與戰車之間。戰車與大盾勇卒的背后，就是那十萬名弓箭手，他們都是臂力超群的青壯年，被李牧訓練得箭法精湛，手中的弓是用數層竹條疊在一起、外纏膠質薄片再涂上漆的硬弓，拉力在一百斤開外，可在百步之外射穿敵人堅甲，一箭斃敵死命。這十萬名弓箭手交錯排成數排，以便輪番發射，每個弓箭手腰里還懸著一口腰刀，以便近戰時殺敵。
直至此時，李牧采取的仍然是防守戰術，他并不進攻，而是等待匈奴首先來攻。
兩軍就這樣對峙，戰場上鴉雀無聲，靜得然人窒息。單于終于沉不住氣了，他自恃有十五萬大軍，比李牧人多，于是發起了進攻。
這一進攻，單于才知道李牧的厲害，距離李牧陣前尚有一段距離，那戰車上的大弩所發射的雞蛋粗細的弩箭便射了過來，匈奴沖鋒的部隊一時間人仰馬翻，剎那間，前鋒梯隊便倒下了三分之一，剩下三分之二人馬沖到李牧陣前，更了不得了，那十萬弓箭手如疾風暴雨射出箭來，剎那間匈奴一個個如稻草捆一樣紛紛從馬背上跌落，只有為數不多的人沖到近前，這些胡刀武士面對手持大盾長戈的勇卒，紛紛被長戈挑落下馬。
單于悲憤之余，惱羞成怒，馬上下令發起第二波沖鋒，然而和第一波的沖鋒如出一轍。
這兩陣下來，匈奴損失了大約兩萬人馬。單于不敢再沖了，令匈奴武士們在李牧陣前不停疾馳游走，試圖干擾李牧的陣型，但李牧大軍不為所動。
這樣僵持了一段時間，雁門山上的令字大旗忽然變幻，李牧的部隊變陣了，剎那間，一個整體大陣變成了無數個獨立的方陣，各自以戰車開道，向匈奴壓了上來。原來李牧的陣型并不單純是一味防守的陣型，他能變幻成攻擊的陣型。李牧的中央部位最突前的方陣推進速度很緩慢，卻力道千鈞，具有一股排山倒海的氣勢，而兩翼靠后的方陣卻推進極快，頃刻間弓形的半月大陣變成了反弓形，兩翼就像兩把尖刀，又如同兩把巨鉗子，向匈奴夾擊而來，而中間方陣則依然不緊不慢穩步推進，大有包抄吞掉整個匈奴大軍之勢。
單于有點慌神，不料正在這時，背后突然金鼓齊鳴，殺聲大起，原來是李牧先頭迎戰的兩萬騎兵部隊從后面殺了過來。單于這才知道，他們根本不是敗陣逃走，而是有預謀的假裝敗退，藏匿于兩側山中，等待時機與主力大陣進行夾攻。
李牧的士兵長期憋著一口氣，求戰的心情早已壓抑很久了，這次終于得到了爆發，那真是人人奮勇、個個爭先。只見李牧的騎兵向利劍一樣插入匈奴隊伍，宛如刀子切豆腐一般，一瞬間把匈奴的隊伍截成數段。此時，雁門山上的令字大旗再次變幻，一個個方陣四散開來，插入騎兵所切割出來的間隙，轉瞬之間形成一個個包圍圈，可憐包圍圈中的匈奴人，被四面射來的箭雨頃刻覆蓋。
單于一看大事不妙，率先催馬而逃，各部王見狀，紛紛跟隨敗逃，匈奴兵們見首領逃遁，斗志全無，也紛紛奪路而逃。不料逃不多遠，迎頭又碰上了那先頭迎戰的三萬步兵勇卒，手持大盾長戈，橫向列陣，擋在路中。匈奴只得分頭向兩側山麓逃竄。
這一戰下來，匈奴十五萬大軍只逃回去五萬，整整十萬人被殲滅于雁門關前。
捷報傳到邯鄲，趙孝成王喜得老淚縱橫。
自此戰以后，匈奴再不敢進犯趙國，使得趙國北部邊疆徹底安定下來。李牧一戰成名，趙國上下家喻戶曉。